Fusion de sociedades

TEMA: “FUSIÓN DE SOCIEDADES”

DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIÓN

1. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios
Comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

2. La fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

3. La fusión de sociedades se configura como una operación por la cual una o másSociedades transfieren a otra la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes,
Derechos y obligaciones), mediante la atribución a los socios de las sociedades
Disueltas de acciones de la sociedad que recibe el patrimonio.

4. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
Primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. LaFusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por
Medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

5. El jurisconsulto francés Durando expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más
Sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
Confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta últimahereda a
Título universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervienen.

6. Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
Para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
Liquidarse, quedan disueltas.

7. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las
Sociedades, loconstituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la
Transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con
Las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

8. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea,
Define la Fusión como la "operación por la cual una sociedadtransfiere a otra, seguida
De una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
Mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones
De la sociedad absorbente".

TIPOS DE FUSIÓN

Fusión por integración ó Fusión Pura

Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Dos o más
Compañías se unen paraconstituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

Fusión por incorporación o absorción
Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya
Existente. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero
No se liquidan.

La Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusiónpropiamente dicha, consiste en
Que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven
Simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores,
Mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las
Disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la
Compañía nueva, se puedeconvenir bajo la condición suspensiva de la fusión

Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra
Ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado
Su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías
Anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una
Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más
Perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma...