fusion

Fusión de sociedades
Fecha de publicación: 2013-09-20
Cálculos, pérdidas, CUFIN, CUCA y trámites a presentarse cuando dos o más empresas se fusionan

En los casos de fusión de sociedades, se realiza el canje de acciones, hecho que tiene naturaleza distinta a la permuta de estos bienes
Marco jurídico
La competencia en los negocios que actualmente prevalece a nivel mundial, ha orillado amuchas empresas innovar en su forma de operar, marketing, etc., los cuales deben adecuarse a las nuevas tendencias de los consumidores e incluso de las leyes. Sin embargo, en algunos casos estos cambios no son suficientes para competir ante los grandes consorcios internacionales, situación ante la cual algunas empresas deciden unir fuerzas.
Para ello, se realiza una “reestructuración corporativa”,que puede derivar en la creación de una nueva empresa, inversiones en otras compañías o activos, o incluso en su liquidación para transformarse en un nuevo ente.
Las figuras más utilizadas en una reestructuración corporativa son la escisión y la fusión de sociedades, siendo esta última objeto de análisis en este artículo.
Por medio de la fusión, empresas buscan formar un grupo más fuerte y conmejores posibilidades de competir en un mercado globalizado.
Nuestra legislación no define esta figura, sin embargo la doctrina considera como fusión a la reunión de dos o más:
sociedades distintas, con diferentes potenciales económicos, comerciales y de mercado, a fin de constituir una sola sociedad
patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuandosobrevive un titular éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás
Existen dos clases de fusión, por:
integración: una sociedad surge como nueva con el patrimonio de las sociedades que se fusionan
absorción o incorporación: una de las sociedades que interviene en el acto subsiste y absorbe el patrimonio de las demás

Para llevar a cabo una fusión deben cumplirse lossiguientes requisitos:
celebrar el acuerdo de fusión. Tratándose de:
sociedades en nombre colectivo y en comandita simple; deciden la fusión por el consentimiento unánime de los socios, salvo pacto en contrario (art. 34, Ley General de Sociedades Mercantiles –LGSM–)
sociedades de responsabilidad limitada; en la asamblea convocada para este fin, los socios que representen por lo menos las trescuartas partes del capital social toman la decisión de fusionarse con otro ente (arts. 78, fracción VIII y 83, LGSM)
las sociedades anónimas y en comandita por acciones; discuten la fusión en asamblea extraordinaria y se aprueba por  la mayoría que represente por lo menos la mitad del capital social (art. 182, fracción VII, LGSM)
inscribir el acuerdo en el Registro Público de Comercio (RPC) ypublicarlo en el periódico oficial del domicilio de las sociedades a fusionarse
publicar el último balance de las sociedades que se fusionan. Además, las sociedades que dejen de existir darán a conocer el modo de extinguir su pasivo (art. 223, LGSM). Lo anterior por la necesidad existente de que se conozca en forma exacta la situación patrimonial de las sociedades, de manera que los acreedores y lossocios manifiesten lo que a su derecho convenga
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción señalada. Transcurrido dicho plazo, sin la formulación de oposición por parte de los acreedores, podrá llevarse a cabo la misma (arts. 178 y 224, LGSM).
No obstante, puede presentarse la fusión al momento de la inscripción, si se pacta el pago de lasdeudas de las sociedades que desean fusionarse, o si se constituye un depósito de su importe, o constare por escrito el consentimiento de todos los acreedores. En este supuesto, las deudas se darían por vencidas.

Aspectos fiscales
El objetivo de hacer pública la fusión es que los acreedores puedan hacer valer sus derechos dentro de los tres meses siguientes a la inscripción, sin que ello pueda...