fusion

Fusión de empresas.
Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otraque asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación porla cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.
Por fusión se entiende a la unión jurídicade dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresasinvolucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social
Características de la Fusión se empresas
• — Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
• — No existe el derecho de separación de socios.
• — En la fusión por absorción no seráobligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacanalgunos aspectos importantes con repercusión contable:
• — El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).
— El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General deAccionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusión.
Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la Junta General desocios (art. 37 LMESM).
En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrán alterarse las valoraciones de éste, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).
Clasificación: estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:
1. Fusión por nueva creación
Supone la extinción de todas las sociedadespartícipes y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.
2. Fusión por absorción
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.
De igual manera se puede clasificar dependiendo a:
• Su impacto...