FUSIONES LOCALES



Contenido

















Introducción


Estamos frente a una de las actividades más impactantes y de crucial controversia en las finanzas corporativas como son la adquisición de una empresa por otra o la fusión de dos empresas.

Muchas veces las adquisiciones de las empresas se realizan bajo condiciones de incertidumbre y deben ser aplicados principios básicos devaluación. Sólo se debe adquirir otra empresa si esa adquisición genera un valor presente neto positivo para los accionistas de la empresa adquiriente. Sin embargo, debido a que puede ser difícil determinar el VPN de la adquisición de una empresa, las fusiones y las adquisiciones son por sí mismas temas interesantes.

 Algunos de los problemas especiales que se presentan en esta área de lasfinanzas incluyen:
1. Los beneficios de las adquisiciones pueden depender de elementos como la compatibilidad estratégica. Las compatibilidades estratégicas son difíciles de definir con exactitud y no es fácil estimar su valor utilizando las técnicas de flujo de efectivo descontado.
2. Pueden existir efectos contables, fiscales y jurídicos complejos que deben tomarse en cuenta cuando una empresa esadquirida por otra.
3. Las adquisiciones son importantes dispositivos de control para los accionistas. Algunas adquisiciones son consecuencia de un conflicto implícito entre los interese de los administradores actuales y los de los accionistas. Aceptar ser adquiridos por otra empresa es una fórmula para que los accionistas puedan destituir a los administradores actuales.
4. En ocasiones, lasfusiones y adquisiciones involucran transacciones “hostiles”. En dichos casos, cuando una empresa intenta adquirir otra, no siempre se lleva a cabo mediante negociaciones tranquilas y amables. La empresa que se desea adquirir suele resistirse a la compra y puede recurrir a tácticas defensivas.
El siguiente trabajo contiene los conceptos principales que abarcan el tema de las fusiones y adquisiciones,así como su importancia y significado, los diferentes tipos de fusiones desde el punto de vista económico y ejemplos de esta práctica en el mercado panameño.

I. LAS FORMAS JURÍDICAS DE ADQUISICIONES
1. Fusión y Consolidación
La fusión es la completa absorción de una empresa por otra, en la que la empresa adquiriente conserva su identidad y la empresa adquirida deja de existir como identidadindependiente y la consolidación, es la fusión en la que se crea una empresa completamente nueva   y dejen de existir la empresa adquirida y la adquiriente
 Las reglas   para las fusiones y las consolidaciones son básicamente las mismas, resulta de una combinación de activos y pasivos de las empresas adquiridas y adquiriente, la única diferencia es si se constituye una nueva empresa o no.
 Desdeel punto de vista jurídico la fusión es sencilla y no cuesta tanto como otras formas de adquisiciones. La razón es que las empresas acuerdan simplemente combinar la totalidad de sus operaciones, por tanto no hay necesidad, por ejemplo, de transferir a la empresa adquiriente la propiedad de los activos individuales de la adquirida.
La principal desventaja es que la fusión debe ser votada por losaccionistas de cada empresa, que normalmente son las dos terceras partes del total de acciones con derecho a voto, lo cual puede resultar lento y difícil.
 2. Adquisición de acciones comunes
La segunda forma de adquirir una empresa es comprar simplemente las acciones con derecho a voto de la empresa a cambio de efectivo, de acciones comunes o de otros instrumentos financieros.
Independientementede cómo se inicie en algún punto se comunica la oferta públicamente a los accionistas de la empresa objetivo. Esto se puede lograr con una oferta pública de adquisición directa, que es la que efectúa una empresa para comprar directamente las acciones de otra.
Si el accionista elige aceptar la oferta, entrega sus acciones, intercambiando efectivo o por instrumentos financieros (o ambos)...