Fusiones

T E M A S

S E L E C T O S

D E

D E R E C H O

C O R P O R A T I V O

Sesión 8
Objetivo

Fusiones y adquisiciones

Estimarás las conveniencias que reporta la fusión o adquisición de una empresa para el crecimiento y desarrollo económico, además, inferirás el riesgo social que representan dichos movimientos entre empresas.

En esta sesión

M A E S T R Í A

E N

A D M I N IS T R A C I Ó N

D E

N E G O C I O S

– PÁGINA 1 DE 7

T E M A S

S E L E C T O S

D E

D E R E C H O

C O R P O R A T I V O

Lección 8.1 Fusión y Escisión de Empresas
Introducción
Habrás notado ya la estrecha relación de esta sesión con algunos temas desarrollados anteriormente, particularmente con la primera sesión, lección 6, Disolución y Liquidación de la sociedad y conla quinta sesión de la Ley Federal de Competencia Económica. Te recomiendo realizar una lectura (a manera de repaso) de los puntos señalados y caerás en cuenta que mucho de lo aprendido será de gran utilidad para el desarrollo de esta sesión. Una de las señales más objetivas del éxito de una negociación es su crecimiento, es así que tener mayor participación en el mercado, se convierte en unaaspiración legítima del empresario. Lo anterior puede lograrse de diferentes maneras: con el transcurso del tiempo y trabajo duro; con la amplicación de los recursos de la sociedad, (particularmente de su capital) a través de socios y crédito; o bien, a través de alianzas o asociaciones con otras empresas. Tal es el caso del procedimiento jurídico denominado fusión, que permite unir dos o más empresaspara lograr un mejor potencial económico de una manera lisa y llana (revisar el capítulo IX, artículos 222 al 228Bis, de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

Fusión
En la doctrina, se recurre a dos formas de fusionar las sociedades: a) fusión por incorporación, cuando se unen varias sociedades que se extinguen al incorporarse a otra ya existente; b) fusión por integración, cuando se unenvarias sociedades que se extinguen para crear una nueva con el patrimonio social de las que se extinguen. Como verás, es algo distinto al procedimiento jurídico de transformación de la sociedad, donde el cambio se da en el tipo social, por lo que no se crea una nueva, ni se extingue.

Escisión
Como recordarás, el fenómeno jurídico de la escisión se presenta cuando una sociedad denominadaescindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social, que son aportados a otras sociedades nuevas, denominadas escindidas. La escisión está regulada por el artículo 228Bis, de la mencionada Ley General de Sociedades Mercantiles.

M A E S T R Í A

E N

A D M I N I S T R A C I Ó N

D E

N E G O C I O S

– PÁGINA 2 DE 7

T E M A S

S E L E C TO S

D E

D E R E C H O

C O R P O R A T I V O

Lección 8.2 Adquisición de empresas, de algunos o de todos sus bienes y derechos
Definiendo el concepto
La adquisición de empresas como tal, no está prevista en la Ley General de Sociedades Mercantiles; sin embargo, resulta facil suponer que así como una o varias empresas posibilitan su engrandecimiento a través de la fusión o de laasociación para crear otra de mayor tamaño, también una o varias empresas pueden pretender el referido crecimiento adquiriendo otras semejantes o más débiles. Esta diferenciación nos resultará útil más adelante, toda vez que la fusión es un medio legítimo previsto por la ley, en tanto que la adquisición pudera resultar una práctica prohibida por la ley, de ahí que desde ahora debamos tener cuenta lasprevisiones de la Ley Federal de Competencia Económica y la intervención de la Comisión Federal de Competencia.

La adquisición en la empresa
La empresa es una cosa mercantil y por lo mismo puede ser objeto de comercio lícito, es decir, puede comprarse o venderse; lo importante es anotar que se utilizan los procedimientos reconocidos por la ley que ya hemos anotado: la fusión, la escisión y la...