Fusiòn de sociedades

FUSION DE SOCIEDADES

La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sociedad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedady dirección común.
Roberto L. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil, trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con la aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
En el primercaso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo, de fusión pura de varias sociedades que se extinguen para crear una nueva. A esta forma se le llama fusión por integración.

Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o cuando se incorpora a una ya existente.
La LeyGeneral de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusión.

Razones para que las empresas decidan fusionarse

Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece, existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.

Lasconsideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales problemas una dirección débil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban cuando faltan las personas clave por no contar con una continuidad y vida propia.

Lasconsideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes se deben a que en apariencia la mejor opción es la venta del negocio para obtener un precio óptimo por considerar que su valor ha llegado al máximo y la alternativa sería incrementar la inversión para una mayor diversificación, teniendo aparejada esta decisión el riesgo del éxito. Otra consideración importante es el casodel accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después de su fallecimiento.

También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad cuando se efectúan inversiones verticales o complementarias enla producción y operación con alta especialización y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o incrementar el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser competitivos en mercados internacionales.
En un sentido amplio, las fusiones son básicamente una forma de expansión de los negocios y, por lo tanto, desde elpunto de vista de la compañía adquirente, pueden tener como objetivo la ampliación de la capacidad en líneas de productos o de una integración hacia atrás en busca de materias primas básicas, o bien hacia adelante, para incrementar el grado de elaboración de los productos finales o diversificación de actividades actuales. Su objetivo también puede ser eliminar competencia o tal vez incrementar losrendimientos por educción de costos o mejoras en la habilidad o eficiencia de operación, tanto fabril y administrativa, como de impuestos.
Por último en las fusiones generalmente se reducen los gastos fijos porque se elimina personal y gastos que están duplicados.

Proceso de realización de las fusiones

Las fusiones se van concibiendo, comúnmente, por cualquiera de las empresas que...