Fusión , Absorción Y Disolución De Una Empresa

FUSION

I. DEFINICIÓN
* Unión de dos o más sociedades para formar una sola.
* Se realiza cumpliendo los requisitos de la Ley General de Sociedades N° 26887.
* Producto de la fusión los socios reciben acciones o participaciones como socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

II. FORMAS DE FUSIÓN
a) Por Incorporación
Fusión de dos o más sociedades paraconstituir una nueva sociedad incorporante, la misma que origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Se extinguen

Se incorporan a

ABC SAC

Nueva

b) Por Absorción
La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de lapersonalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque los patrimonios de las absorbidas.

Se extinguen
LAS GAVIOTAS SRL
LAS DELICIAS SAC

Son absorbidas por

NORTE SAC

Existente

III. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION
El Proyecto de Fusión es aprobado por el Directorio o por la Administración y debe contener lossiguientes datos:
* Denominación, domicilio, capital y datos de inscripción en el registro de las sociedades participantes.
* La forma de la fusión.
* La explicación del proyecto de fusión.
* El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar.
* Las compensaciones complementarias.
* La fecha prevista para su entradaen vigencia.
* Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
* Las modalidades a las que la fusión queda sujeta.
* Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

IV. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA
El Proyecto de Fusión es puesto a consideración dela Junta General o Asamblea.
Publicación de Convocatoria
* Se convoca a Junta General mediante aviso publicado por cada sociedad.
Plazo
* 10 días antes de la celebración de la Junta.
V. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Los socios deben tener a disposición:
* El Proyecto de Fusión.
* Los Estados Financieros auditados del último ejercicio.
* El Proyecto de Pacto Social yEstatuto de la sociedad incorporante o sociedad absorbente.
* La relación de principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.

VI. ACUERDO DE FUSIÓN
* El Proyecto de Fusión es aprobado por Junta General o Asamblea de los socios de las sociedades que participan en la fusión.
* Los directores o administradores deben informar antes del acuerdo decualquier variación significativa en el patrimonio de las sociedades participantes.

VII. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
* En la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
* La escritura pública de fusión está supeditada a su inscripción en el registro.

VIII. EFECTOS DE LA FUSIÓN
1. A la Fecha de Entrada en Vigencia:
* Las sociedades absorbidas o incorporadas cesan en susoperaciones, derechos y obligaciones.
* Las obligaciones y derechos son asumidas por las sociedades absorbentes o incorporantes.
2. La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas.

IX. BALANCES DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS
* Cada sociedad que se extingue formulará un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.* La sociedad absorbente o incorporante formula un Balancede Apertura al mismo día de entrada en vigencia de la fusión.
* Los balances deben ser aprobados por el Directorio y si éste no existe por el Gerente.

X. PUBLICACIÓN DE ACUERDOS
* Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces con intervalo de cinco días entre
aviso y aviso.
* Es posible publicar avisos...