FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

DERECHO
EMPRESARIAL
CATEDRATICO:
DR. JULIO CÉSAR MIRANDA ARIAS
ALUMNO:
L.C. GUILLERMINA FERNANDEZ ARROYO

ESCISION DE SOCIEDADES
MERCANTILES
INTRODUCCIÓN
La figura de escisión en México prácticamente
reciente incorporación a nuestro derecho positivo.
No fue sino en el año de 1991, en el que fiscalmente se
regula la figura de escisión. Y a partir del año de 1992
se incorpora ladefinición fiscal de escisión de
sociedades en el artículo 15-A del Código Fiscal de la
Federación.

En este sentido, la figura jurídica de escisión fue
introducida y reglamentada en las reformas a la Ley
General de Sociedades Mercantiles publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el día 11 de junio de
1992.

La Justificación de la escisión en México, consiste
básicamente enpermitir a las empresas segregar áreas
de negocio rentables, separación de personal,
segregación de activos fijos, entre otros muchos motivos
existentes.

ASPECTOS LEGALES
En la Exposición de Motivos de la Cámara de Senadores
del 28 de abril de 1992, se expresó lo siguiente sobre la
figura de escisión de sociedades:

“Una de las principales innovaciones que introduce la
presente iniciativa,consiste en regular la escisión de
sociedades. Tanto en México como en el extranjero se
recurre, cada vez con mayor frecuencia, a la escisión de
sociedades, por lo que resulta oportuno que la ley prevea
expresamente las
características jurídicas de este
mecanismo y llenar de esta forma la laguna jurídica que
existe en la actualidad”.

“En esencia, la escisión consiste en la división, dedos
o más partes, de la totalidad o parte del activo, pasivo
y capital social de una sociedad denominada
escindente, la que puede no extinguirse con resultado
de esta operación”.

De esta forma, el artículo 228 bis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, establece lo que debe
entenderse por escisión de sociedades, conforme a lo
siguiente:
“Se da la escisión cuando una sociedaddenominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, paso y capital social en dos o más
partes, que son aportadas en bloque a otras de nueva

de nueva creación denominadas escindentes; o
cuando el escindente, sin extinguirse, aporta en bloque
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u
otras sociedades de nueva creación”.

De la anterior definición sedesprende, que la escisión
se da en dos formas:




La primera, que la sociedad escindente se extinga y
transmita en bloque la totalidad de su activo, pasivo y
capital en dos o más partes a otras sociedades de
nueva creación denominadas escindidas.

La segunda, que la sociedad escindente no se extinga
en el proceso de escisión y aporte en bloque parte de
su activo, pasivo y capitala otra u otras sociedades de
nueva creación llamadas escindidas.

Asimismo, es conveniente mencionar los principales
actos que son necesarios para llevar a cabo la escisión
de una sociedad, conforme a los siguientes:
1.

La escisión solo podrá acordarse por resolución de la
asamblea de accionistas o socios, adoptada por la
mayoría exigida para la modificación del contrato
social.2.

Las acciones
o partes sociales de la sociedad
escindente deberán estar totalmente pagadas.

3.

Cada uno de los socios de la escindente deberá tener
inicialmente una proporción en el capital social de la
escindida igual al de que sea titular en la
escindente.

4.

Una vez aprobada la escisión, deberá llevarse a cabo
lo siguiente:
Un análisis de la situación financiera de lasociedad
escindente que refleje la realidad económica de la
misma, debidamente dictaminada por auditor
externo.

a)

b)

c)

d)
e)

Identificación y descripción del patrimonio social de
la escindente, activos, pasivos, capital social que
serán transferidos.
Verificar los porcentajes de participación de los
socios de la escindente en las escindidas.

Definir el objeto de las...