Ingeniero

PROYECTO DE REGLAMENTO DE DIRECTORIO EMPRESA123 S.A.

ÍNDICE

Preámbulo

Título preliminar
Finalidad, interpretación y modificación del Reglamento
Artículo 1. Finalidad
Artículo 2. Ámbito de aplicación
Artículo 3. Interpretación
Artículo 4. Modificación

Título I
Disposiciones generales sobre el Directorio
Capítulo Primero
Composición, competencia y funciones del DirectorioArtículo 5. Composición
Artículo 6. Competencia del Directorio
Capítulo Segundo
Relaciones del Directorio
Artículo 7. Relaciones con los accionistas en general
Artículo 8. Relaciones con la Asamblea de Accionistas
Artículo 9. Relaciones con los auditores
Artículo 10. Relaciones con la alta dirección

Título II
Estatuto del director
Capítulo Primero
Nombramiento y cese de los directoresArtículo 11. Nombramiento de directores
Artículo 12. Designación de directores independientes
Artículo 13. Duración del cargo
Artículo 14. Cese de los directores
Capítulo Segundo
Deberes del director en el desempeño del cargo
Artículo 15. Obligaciones generales del director
Artículo 16. Obligación de no competencia
Artículo 17. Conflictos de interés
Artículo 18. Uso de información sobre lasociedad
Artículo 19. Deberes de información del director
Capítulo Tercero
Derechos y facultades del director
Artículo 20. Facultades de información e inspección
Artículo 21. Auxilio de expertos
Artículo 22. Retribución del director
Artículo 23. Retribución del director independiente
Capítulo Cuarto
Disposiciones finales
Artículo 24. Interpretación y seguimiento del estatuto del directorTítulo III
Estructura y funcionamiento del Directorio
Capítulo Primero
Estructura del Directorio
Artículo 25. El presidente del Directorio. Designación, funciones y sustitución de facultades
Artículo 26. El director delegado
Artículo 27. El secretario del Directorio
Capítulo Segundo
Funcionamiento del Directorio
Artículo 28. Reuniones del Directorio
Artículo 29. Desarrollo de lassesiones
Capítulo Tercero
Las Comisiones Auxiliares del Directorio
Artículo 30. Comisiones del Directorio: funciones básicas
Artículo 31. Composición de la Comisión de Auditoría y Control
Artículo 32. Competencia y funciones de la Comisión de Auditoría y Control
Artículo 33. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Artículo 34. Competencia y funciones de la Comisión deNombramientos y
Retribuciones

REGLAMENTO DE DIRECTORIO

PREÁMBULO

Ante la insuficiencia de la disciplina contenida en la Ley de (ver en cada país) y en los Estatutos Sociales para responder con criterios de eficiencia a la competencia del entorno y hacer frente a los retos planteados por los avances tecnológicos, la especialización de los procesos productivos y las nuevas exigencias decoordinación de funciones entre los accionistas proveedores de capital y los administradores proveedores de capacidad gerencial, el Directorio de XXX, siguiendo la práctica iniciada por otras grandes sociedades, cotizadas o no, ha resuelto dotarse de un Reglamento interno, al amparo de la facultad reconocida en el artículo XX de la vigente Ley (ver cada país) y de las competencias que le atribuyen losEstatutos Sociales.

Se incorporan por esta vía las modernas tendencias del Derecho societario −que ya han tenido reflejo en la práctica empresarial−de elaborar mecanismos organizativos y funcionales que mejoren la calidad de gobierno de la Compañía maximizando su capacidad gerencial. Este compromiso con la eficiencia hace inaplazable una remodelación de las actuales estructuras de actuacióncolegiada, estableciendo reglas de funcionamiento más depuradas y técnicamente más seguras. Asimismo y con el fin de evitar conductas oportunistas de los agentes que gobiernan los recursos sociales, se introducen mecanismos de control de los órganos y sujetos que, por diferente título, intervienen en los procesos de toma de decisiones.

FINALIDAD, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO...