Juntas en la cana

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Publicado: 1995-03-01T00:00:00
Juntas en la cana
Pertenecer a una junta directiva es un honor que puede costar. Hay que tener claridad sobre las obligaciones que se adquieren.
Para muchos profesionales llegar a ser miembro de una junta directiva es un alto honor e incluso es considerado como una manera de alcanzar una mejor posición social. Sin embargo, el "honor" de pertenecer a una juntapuede resultar costoso, en especial cuando se desconoce la responsabilidad legal y las obligaciones que se adquieren al momento de aceptar ser miembro de este órgano de dirección.

LA ELECCIÓN

DE LOS MIEMBROS DE JUNTA

El proceso de selección se inicia con las elecciones de la junta, las cuales deben ser realizadas por la asamblea general de accionistas. En las sociedades anónimas este es unprocedimiento obligatorio, en tanto que en las sociedades de responsabilidad limitada la existencia de una junta directiva es opcional.

El primer paso para este proceso es la postulación de los posibles candidatos a ocupar estos cargos, mediante la inscripción del número de listas que deseen los socios. Cualquier socio tiene derecho a presentar candidatos e incluso un solo socio podríainscribir más de una lista. Estas elecciones puede generar un gran movimiento electoral entre los socios y es frecuente encontrar, como en cualquier campaña política, intensas actividades de persuasión por parte de los interesados en pertenecer a las juntas, incluyendo

promesas y compromisos. Tampoco faltan los casos en los que en ellas se presentan fuertes campañas negativas en contra de losopositores electorales.

En relación con el sistema electoral es necesario tener en cuenta que el único aplicable a la elección de la junta es el denominado de "cuociente electoral" el cual funciona, tal como lo determina el artículo 197 del Código de Comercio, dividiendo el número total de votos válidos emitidos por el de las personas que van a ser elegidas, obteniendo así el número de votos necesariopara lograr un puesto en la junta directiva. De cada lista de candidatos que se presente, resultarán elegidos quienes obtengan un número de votos igual o superior al cuociente. En los casos en que queden residuos, quienes obtengan el mayor será quienes logren llegar a ocupar la "curul" correspondiente en la respectiva junta.

Este es un sistema electoral que la ley impone a las sociedades y porlo tanto no es posible cambiarlo; si la asamblea aplica un sistema diferente para elegir la junta, existirá un vicio en dicha elección. La obligatoriedad de aplicar el sistema de cuociente tiene su origen en el interés del legislador de darle participación a las minorías y a todos los sectores de opinión de una asamblea de socios.

Sin embargo, en la práctica este deseo no es fácil cumplir. Lasmatemáticas y la milimetría electoral, tan usadas por los políticos y criticadas por el resto de los ciudadanos, son también aplicadas por las mayorías accionarías con el único fin de moler electoralmente a las minorías y apoderarse de todos los puestos de la junta. Este instrumento también ha sido fríamente utilizado por las minorías para alcanzar más de un escaño en contra de la voluntad de lasmayorías.

Los miembros de la junta pueden ser elegidos con sus suplentes los

cuales en principio son suplentes numéricos, lo que significa que ante la falta de uno de los elegidos el reemplazo debe hacerlo el suplente que le sigue en la lista; sin embargo, la ley permite que en los estatutos de la sociedad se pueda pactar el sistema de suplentes personales el cual consiste en elegir a cadaprincipal con un suplente determinado y en caso de falta del principal sólo ese suplente puede reemplazarlo.

RESTRICCIONES PARA PERTENECER A LAS JUNTAS

Una vez realizados los comicios, los elegidos deben cumplir con el requisito de aceptar el cargo de miembro de la junta, pues sólo cumpliendo con esta condición pueden considerarse como tales. Cuando uno de los elegidos no manifiesta su...
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