Kjbkjh

Unidad temática XIII

La sociedad civil, las sociedades de personas y la sociedad de responsabilidad limitada

por Nidia A. Cipriano, Alejandro Schulze, Gustavo E. Schulze y María T. Castorino de Puppi

1. LA SOCIEDAD CIVIL. CARACTERIZACION. SU DIFERENCIA CON OTRAS FIGURAS

1,1. DEFINICION

EL CÓDIGO CIVIL, EN EL ART. 1648, ESTABLECE:

“Habrá sociedad, cuando dos o más personas sehubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieron de lo que cada uno hubiere aportado.”

1,2. CARACTERIZACION

LOS CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD SON LOS SIGUIENTES:

• consensual;

• bilateral;

• oneroso;

• conmutativo;

• de tracto sucesivo;

• de gestióncolectiva;

• intuitu personae.

La onerosidad es una de las características de este contrato, debido a que los socios persiguen una finalidad de lucro al constituir la sociedad.

Las sociedades civiles tienen personalidad por lo dispuesto en el art. 33, C. Civ.

Además, tienen algunas características comunes con las sociedades comerciales, tales como pluralidad de socios (art. 1758, C. Civ.);aportes para la formación del patrimonio común; gestión colectiva; propósito de obtener beneficios y repartirlos, etcétera.

Las sociedades civiles, además, presentan las siguientes particularidades:

• La responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es mancomunada.

• No deben inscribirse en ningún registro.

• No deben llevar una contabilidad regular.

• El contrato debeser hecho en escritura pública.

1,3. FORMA

EL ART. 1662, C. CIV., ESTABLECE QUE EL CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL PUEDE REALIZARSE EN FORMA VERBAL O POR ESCRITO. ESTA APARENTE LIBERTAD DE FORMAS, SIN EMBARGO, NO ES TAL, DADO QUE EL ART. 1184, INC. 3, C. CIV. (MODIFICADO POR LEY 17.711), EXIGE QUE SEA HECHO POR ESCRITURA PÚBLICA.

1,4. SU DIFERENCIA CON OTRAS FIGURAS

CON LA ASOCIACIÓNCIVIL:

a) Esta es una agrupación de personas que tiene como finalidad el bien común. Las sociedades poseen, en cambio, fin de lucro.

b) Cuando hay utilidades en las asociaciones civiles, no se distribuyen entre los asociados, sino que son aplicadas al objeto de la entidad. En las sociedades civiles, se reparten entre los socios.

c) En las asociaciones civiles, los asociados aportan cuotas enforma periódica. En las sociedades civiles, los socios hacen aportes consistentes en obligaciones de dar o de hacer.

d) En caso de disolución de las asociaciones civiles, el remanente de los bienes debe pasar a otra entidad de bien común, sin fines de lucro, con personería jurídica y domicilio en el país, o bien, al Estado. En las sociedades civiles, se distribuyen entre los socios.

e) Lasasociaciones civiles, para obtener la personería jurídica, deben solicitar autorización al Estado. Las sociedades civiles, cuyo contrato haya sido formalizado por escritura pública, tienen personería jurídica (conf. arts. 33 y 1184, inc. 3, C. Civ.).

Con la fundación:

a) Esta se constituye con un objeto de bien común, sin fines de lucro, con fines altruistas. Se diferencia de las asociacionesy de las sociedades por su finalidad y su estructura organizativa. Es un patrimonio de afectación, v. gr.: el aporte que los fundadores efectúan por donación o testamento es aplicado al cumplimiento del objeto fundacional.

b) Cuando hay utilidades, las fundaciones las afectan al cumplimiento de su objeto.

c) El beneficiario de las actividades prestadas por la fundación debe ser siempre untercero, es decir que los miembros del consejo de administración no pueden recibir beneficio alguno.

d) En caso de disolución de la fundación, el remanente de los bienes debe pasar a otra entidad sin fines de lucro, con personería jurídica, domiciliada en el país, o al Estado.

e) Las fundaciones necesitan autorización del Estado para funcionar.

f) Se rigen por la ley 19.836. En cambio,...