Ley de sociedades comerciales

Disposiciones Generales
Sección 1 – De la existencia de sociedad comercial
Concepto - Tipicidad
Para la conformación de "sociedad comercial" se exige la participación de dos o más personas. La pluralidad de personas no solo se exige para su conformación sino también durante la vida de la sociedad.
Las palabras "organización" y "producción e intercambio de bienes" hace referencia a la nocióneconómica de empresa, por lo que la sociedad comercial puede redefinirse como la estructura jurídica de la empresa.
Existe obligación, para conformar una sociedad comercial, de ajustarse a algunas de las formas expresamente reguladas por la ley (tipicidad). La omisión, confusión, o caracterización de sociedades distintas a las marcadas por la ley da lugar a la atipicidad, causal de nulidadabsoluta (si es originaria) o disolución (sobreviniente).
Solo se considera "socio" cuando se asume concretamente la obligación de realizar aportes (suscripción en el momento del contrato e integración al cumplirlo efectivamente). Dichos aportes determinan la participación en ganancias y pérdidas, en la cuota de liquidación y en el establecimiento de las mayorías en los órganos deliberativos. La suma delos aportes suman el "capital social", fondo común indispensable para la consecución del objeto de la sociedad.
Sujeto de Derecho
Del contrato social nace una persona jurídica (titular de derechos y obligaciones), distinta de la persona de los socios.
Asociaciones bajo forma de sociedad
Se reafirma el principio de tipicidad, remarcando la comercialidad por la forma, no por el objeto.
Sección2 – De la forma, prueba y procedimiento
Forma
Toda sociedad regular debe instrumentarse por escrito, las sociedades por acciones deben constituirse por instrumento público, las restantes pueden optar por el instrumento público o privado (sin perjuicio de lo dispuesto en los art. 5 y 6)
Los actos modificatorios pueden efectivizarse por instrumento público o privado indistintamente (cualquierasea el tipo de sociedad)
Inscripción en el Registro Público de Comercio - Reglamento
Los contratos constitutivos o modificatorios de las sociedades deben ser inscriptos en el Registro Público de Comercio. La constitución por instrumento privado requiere que las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. La inscripción debe realizar dentro de los quince díascorridos (art. 28 del Código Civil) desde la fecha del otorgamiento del acto (art. 36 y 39 del Cód. De Comercio), siendo oponible a terceros desde ese día (la del otorgamiento).
Facultades del Juez – Toma de Razón
El juez comprobará el cumplimiento de los requisitos legales I fiscales. El control judicial (según la doctrina) no sanea los vicios de constitución a menos que se publiquen edictos (art.10), lo que implica conformidad con la inscripción.
La toma de razón es la inscripción que, previa publicación cuando corresponda, se efectúa generalmente en libros distintos para cada tipo societario.
Inscripción: Efectos
La inscripción es "constitutiva" de derechos: la sociedad estructurada bajo alguno de los tipos autorizados pero sin inscripción se considera "sociedad irregular". Lainscripción otorga fecha cierta al acto.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones
Si se trata de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio remitirá testimonio de los documentos al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. Se insiste y se destacan las ventajas y utilidad que la creación de este registro reportaría a los fines estadístico, informativos y aún de control de la granempresa. No obstante esto el registro en cuestión aún no ha sido creado todavía en el país.
Legajo
Se formará un legajo con los duplicados de los contratos y demás documentación complementaria cuyos originales integran los denominados "protocolos" formados por las distintas tomas de razón o inscripción, con el fin de permitir su consulta.
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