Maquiavelo

DOCTRINA JURÍDICA Y CONTABLE
Nº. 013
DE 1997

1. INSCRIPCION DE SITUACIONES DE CONTROL Y GRUPOS EMPRESARIALES CON PARTICIPACIÓN DE SOCIEDADES MATRICES EXTRANJERAS
Existe alguna norma vigente que establezca la obligación, para las sociedades matrices extranjeras, de registrar en la Cámara de Comercio los grupos económicos o relaciones de subordinación con sociedades domiciliadas en Colombia?La Ley 222 de 1995 introdujo en Colombia un nuevo sistema de regulación para las matrices o controlantes y las sociedades subordinadas. Igualmente se obliga a las entidades matrices o controlantes, a efectuar la inscripción de la situación de control o grupo empresarial, ante las respectivas Cámaras de Comercio. En efecto, el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, establece:
"Art. 30.-Obligatoriedad de inscripción en el registro mercantil. Cuando de conformidad con lo previsto en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, se configure situación de control, la sociedad controlante lo hará constar en documento privado que deberá contener el nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control. Dicho documento deberápresentarse para su inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la situación de control...
En los casos en que se den los supuestos para que exista grupo empresarial se aplicará la presente disposición. No obstante, cumplido el requisito de inscripción del grupo empresarial enel registro mercantil, no será necesaria la inscripción de la situación de control entre las sociedades que lo conforman".
De conformidad con la norma transcrita, todas las personas que en Colombia participen en calidad de matrices o controlantes, en contratos de sociedades que deban cumplirse en el país sean nacionales o extranjeras, deben cumplir con la obligación de preparar un documentoprivado con las características señaladas. Por otra parte, la misma norma contempla en cabeza de cada uno de los vinculados, bien sean entidades matrices o controlantes y las sociedades subordinadas, la obligación de inscribir el documento privado preparado por la matriz o controlante, ante la Cámara de Comercio de la circunscripción correspondiente a su domicilio, señalando la situación de control oel grupo empresarial que se verifica en cada caso.
Esta obligación se predica tanto de las entidades matrices o contratantes y las sociedades subordinadas nacionales como de las matrices o controlantes extranjeras, que tengan vinculados bienes, inversiones o participen en actos jurídicos o contratos de sociedades en Colombia, puesto que la ley colombiana no establece distinción alguna conrelación a la nacionalidad de los sujetos que intervienen en las relaciones de subordinación o control.
El derecho privado colombiano establece como principio general la aplicación territorial de la ley, de acuerdo con el artículo 20 del Código Civil, donde se define el denominado estatuto real, así: "Los bienes situados en los territorios,... están sujetos a las disposiciones de este código aún cuandosus dueños sean extranjeros y residan fuera de Colombia.
Esta disposición se entenderá sin perjuicio de las estipulaciones contenidas en los contratos celebrados válidamente en país extraño.
Pero los efectos de dichos contratos, para cumplirse en algún territorio, o en los casos que afecten los derechos e intereses de la nación, se arreglarán a este código v demás leves civiles de la Unión." (Sesubraya).
Esta disposición establece que los bienes y contratos en los cuales personas extranjeras tengan derechos y participen en ellos, deben estar regulados conforme a lo previsto en el derecho privado colombiano, en cuanto a los efectos que se generan en las relaciones jurídicas que se realizan en el territorio.
En consecuencia, la participación en negocios societarios cuyo desarrollo o...