mercantil

DERECHO MERCANTIL I. CURSO 2013-2014

PRÁCTICA Nº 1

NEGOCIOS SOBRE LA EMPRESA
(LECCIÓN 2)


Observaciones:
Práctica no evaluable. No elimina materia a efectos de examen.

Instrucciones:
Como apoyo para la resolución del caso, procédase, con carácter previo, a la lectura del documento colgado titulado “Apuntes sobre la transmisión de empresa” o a la lectura de la lección 3ª delmanual, epígrafe “transmisión de la empresa” (Lecciones de Derecho Mercantil)



Caso:
D. Celestino Mutis es un empresario que se dedica a la fabricación de frenos para bicis, actividad empresarial que desarrolla bajo la marca “FRENBIKE”.
Desde el año 2000 desarrolla su actividad en una nave industrial en régimen de alquiler situada en el Polígono Industrial Fuentequintillo, ubicado enCondequinto (Dos Hermanas). También tiene en propiedad un local que utiliza como almacén para el negocio. Su empresa tiene patentado un sofisticado sistema de frenado, sistema utilizado por algunos ciclistas profesionales en la última edición de la “Vuelta Ciclista a España” ya que dicho sistema permite un frenado de bicis seguro en situaciones climatológicas adversas (lluvia). Tiene empleados a 20trabajadores, 15 operarios, 1 contable, 2 informáticos y 2 auxiliares administrativos.
D. Celestino tiene intención de trasladar su domicilio a Madrid para atender a su madre, Dª Gertrudis, enferma de Alzeihmer. En consecuencia, cuando la multinacional alemana KV, AG le oferta el traspaso del negocio D. Celestino se muestra muy interesado.
Las deudas que tiene D. Celestino con uno de los proveedoresde materiales para frenos de las bicis (“SUPERADHERENTE, S.A.”) ascienden a 180.000 euros. También le debe dinero a sus trabajadores por las nóminas de los 2 últimos meses e igualmente adeuda a la Seguridad Social de esos trabajadores por esos 2 meses.
En la fecha de la firma del contrato, D. Celestino es acreedor de “QUICKBIKE” por la cantidad de 120.000 euros en concepto de suministro de lossistemas de frenados para bicis, cantidad pagadera mediante 1 letra de cambio con vencimiento a la vista. Todavía no la ha presentado al cobro ante la petición de un aplazamiento debida a la falta de liquidez que padece como consecuencia de la crisis. También tiene un crédito con la empresa “MOTORBIKE” por suministros por importe de 180.000 euros, que serán pagaderos en el plazo de 3 meses desde lapresentación de la factura correspondiente.
Desde enero de 2008 D. Celestino tiene suscrito con la entidad aseguradora “THIMO, S.A.” una póliza de seguro multiriesgo para su negocio.
El traspaso se formaliza en documento privado en mayo de 2013, indicándose en el clausulado que el objeto del contrato tiene por objeto la transmisión de la titularidad del negocio de fabricación de frenos parabicis, incluyéndose entre otros elementos, la nave, maquinarias, marca, patentes así como el fondo de comercio del negocio. En el clausulado se indica también que el precio de la operación asciende a 1.000.000 euros y que la forma de pago será la siguiente:
En el acto le es entregado a D. Celestino justificante de transferencia bancaria realizada en la cuenta corriente que tiene en LA CAIXA con elcódigo de cuenta 1111 2222 33 456789 por importe de 200.000 euros, otorgándoles las partes expresamente el carácter de arras penitenciales a tenor de lo establecido en el art. 1.454 C.C. Dicha cantidad será descontada del precio final en el momento de elevación a escritura pública del presente contrato.
La cantidad de 800.000 euros le serán abonados a D. Celestino por el adquirente en el acto deelevación de escritura pública del presente contrato. Las partes fijan como plazo máximo para el otorgamiento de la escritura el de 2 meses desde la firma del presente contrato.
Una vez formalizados en documento público el contrato, en septiembre de 2013 fallece repentinamente Dª Gertrudis, la madre de D. Celestino, razón por la cual decide trasladar su domicilio a Sevilla. Una vez instalado,...