Proyecto de escision y fusion por absorcion

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PROYECTO DE ESCISIÓN Y FUSIÓN POR ABSORCIÓN

EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. – SOCIEDAD ABSORBENTE






ORBITEL S.A. E.S.P. – SOCIEDAD ABSORBIDA


EMTELCO S.A. – SOCIEDAD ESCINDENTE Y PARCIALMENTE ABSORBIDA






MEDELLIN, FEBRERO DE 2007




PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL Y FUSION POR ABSORCIÓN

EMTELCO S.A., ORBITEL S.A.E.S.P.
Y EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.


1. Empresas que participan en la operación

Emtelco S.A.: Sociedad Escindente y Parcialmente Absorbida por EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Es una sociedad de economía mixta con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida mediante escritura pública no. 1.401 del 21 de julio de 1994 de la Notaría 21 de Medellín, aclarada medianteEscritura Pública No. 1.542 del 11 de agosto de 1994 de la misma Notaría, con matrícula mercantil no. 00609676 de la Cámara de Comercio de Bogotá.

Orbitel S.A. E.S.P.: Sociedad Absorbida por EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Es una empresa de servicios públicos mixta, con domicilio en Medellín, constituida mediante escritura pública 340 del 16 de febrero de 1998, otorgada en la Notaría 8 de estaciudad de Medellín, con matrícula mercantil no. 21-237250-04 de la Cámara de Comercio de Medellín.

EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.: Sociedad Beneficiaria de la porción patrimonial escindida de Emtelco S.A. y Sociedad Absorbente de la fusionada Orbitel S.A. Se trata de una Empresa de Servicios Públicos Oficial, constituida como sociedad por acciones, filial de empresa industrial y comercialdel Estado, mediante escritura pública no. 2.183 de junio 23 de 2006 otorgada en la Notaría 26 de Medellín, con matrícula mercantil no. 21-365172-04 de la Cámara de Comercio de Medellín.

Las tres (3) sociedades que participan en la operación hacen parte del grupo empresarial EPM Telecomunicaciones, todo lo cual se acredita con los certificados de existencia y representación legal de lasmismas. (Anexos 1, 2 y 3)

2. Razones para la escisión parcial y fusión:

2.1 Antecedentes.

En el 2004, las EE.PP.M. E.S.P. evaluaron la situación del Grupo Empresarial EPM para enfrentar los retos de competencia en el entorno de los negocios de aguas, energía y telecomunicaciones y, para ello, la empresa contrató una firma consultora, con el fin de que ésta le ayudara a establecer lospropósitos fundamentales que demarcaran el futuro deseado para el Grupo y que constituyeran el eje para el despliegue de estrategias y manejo empresarial del mismo, con base en las expectativas del dueño y su perfil como inversionista.

La estrategia fundamental propuesta para el Grupo Empresarial EPM 2005-2015, como resultado del trabajo de consultoría, partió de reconocer que EmpresasPúblicas de Medellín E.S.P. es una gran institución que tiene tres (3) corporaciones de negocios bajo su tutela. Por ello deben existir tres estrategias corporativas diferentes:

•Crecer e invertir agresivamente en los negocios de Energía.

•Profundizar y mejorar, con la mínima inversión de capital posible, su presencia en negocios de Agua.

•Reconfigurar el negocio de Telecomunicaciones.En concreto, a partir de los análisis realizados en torno al negocio de Telecomunicaciones, la administración de EE.PP.M. E.S.P. entendió que debía enfrentar un gran reto: reorganizar el negocio en torno a mercados y no a tecnología o geografías, pudiendo ofrecer de manera empaquetada todos los servicios que hoy se tienen, para satisfacer los diferentes hábitos de consumo de sus clientes; detal forma que sean estos hábitos (no la tecnología ni la geografía) los que determinen sus focos de mercados, liderando a sus socios a participar en una empresa donde los óptimos globales, y no los locales, prevalezcan en todos los mercados.

Dando curso a estas líneas de acción, la Junta Directiva de la entidad aprobó la propuesta presentada por la administración para adelantar, respecto...
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