FUSION Y ESCISION

CONCEPTO FUSION
La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante.
CARACTERISTICAS
1.- Participan 2 o más sociedades
2.- Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja unanueva o bien que una de ellas subsista.
3.- Existe una combinación de patrimonios sociales, lo ELEMENTOS Cual implica bienes y derechos, obligaciones y deudas, en una fusión se observa una transmisión universal de los patrimonios de las PM Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que les resultaban afines a dichas empresas.
4.-Los accionistas de las PM que desaparecen se convierten en accionistas dela sociedad que subsiste.
OBJETIVOS
Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:
1. Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.
2. Creación de una nueva empresa mas FUERTE que las empresas que la crearon, combinando aspectos cinegéticos.
TIPOS DE FUSION
FUSION POR ABSORCION
1.- Fusión por absorción Dos o más empresas acuerdan disolversetransmitir la totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente, por lo que los fenómenos jurídicos que se observan son la DISOLUCIÓN y la FUSIÓN. Las empresas A y B ya existen. La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa A misma que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa B.

En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene supersonalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto al patrimonio y a los accionistas que ahora formarían la asamblea
2.- FUSIÓN POR INTEGRACIÓN O FUSIÓN POR COMBINACIÓN
Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que hay disolución, fusión y constitución de una nueva sociedad


TEORIADE LA SUCESION
Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una disolución, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos y deudas y por lo tanto no existe liquidación.
TEORIA DEL ACTO CORPORATIVO
Dice que las sociedades que desaparecen por la fusión, continúan existiendo a través de la sociedad fusionante, por lo que la nueva empresa mantiene en cierto modo lapersonalidad jurídica de las sociedades fusionadas, ya que conserva a sus socios, patrimonio, actividades, giro, etcétera.
TEORIA CONTRACTUAL
Se enfoca al análisis de la fusión como el hecho generador de la integración desde el punto de vista de los acuerdos de fusión efectuados entre los socios y entre las sociedades que se fusionarán, o sea el acto de fusión. Establece los efectos que genera unafusión, sus consecuencias jurídicas distintas para cada uno de los participantes.
CARACTERISTICAS PARA FUSIONARSE
En la LGSM no existe ninguna limitación para que se fusione cualquier sociedad, pero en el artículo 226 establece que cuando de la fusión de varias sociedades surja una distinta, su constitución deberá sujetarse a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya depertenecer. Además el 222 del mismo ordenamiento menciona que cuando la fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Conclusión, no puede fusionarse una sociedad con fines de lucro con otra sin fines de lucro, ni tampoco sociedades públicas o especiales por estar sujetas a ciertos permisos o concesiones.
CUCA YCUFIN
FUSIÓN: Art. 89 Para hacer la división de la CUCA NO SE TOMARÁ en consideración el saldo de dicha cuenta de las sociedades fusionadas en la proporción en la que las acciones de dichas sociedades, que sean propiedad de las que subsistan al momento de la fusión, representen del total de sus acciones. EJEMPLO: La sociedad X posee el 85% del Capital Social de la sociedad A, y el 15% restante...