Reglamento de suscripcion y colocacion de acciones

REGLAMENTO DE SUSCRIPCION Y COLOCACION DE ACCIONES
ORDINARIAS DE GEMME DE COLOMBIA SAS

La Junta Directiva de GEMME DE COLOMBIA SAS en ejercicio de sus atribuciones legales y estatutarias, en especial la facultad prevista en el artículo 10 de los estatutos sociales, CONSIDERANDO:

1. Que el capital social autorizado de GEMME DE COLOMBIA SAS es de OCHENTA MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($80.000.000.oo) representado en CIEN (100) acciones, cada una de un valor nominal de OCHOCIENTOS MIL PESOS ($800.000) moneda corriente.

2. Que en la fecha el número total de acciones de la Sociedad en circulación es de cuarenta (40) acciones ordinarias.

3. Que en la fecha la Sociedad tiene en reserva sesenta (60) acciones.

4. Que GEMME DE COLOMBIA SAS ha decidido establecer un Programade Emisión y Colocación de acciones, en los términos del Capítulo Tercero del Título Segundo de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) con un Cupo Global de Emisión de cincuenta (50) acciones ordinarias.

5. Que el mencionado Programa de Emisión y Colocación de acciones fue aprobado por la Superintendencia Financiera.

6. Que losaccionistas de GEMME DE COLOMBIA SAS tienen derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva colocación de acciones.

7. Que la Asamblea de Accionistas en su reunión del 1 de agosto de 2010, autorizó a la Sociedad para que la primera emisión de acciones que se efectúe en el marco del Programa de Emisión y Colocación de Acciones autorizado por la Superintendencia Financiera, se haga sinsujeción al derecho de preferencia consagrado en los estatutos sociales.

8. Que teniendo en cuenta las consideraciones anteriores, la Junta Directiva de la Sociedad emite el primer Reglamento de Suscripción y Colocación de acciones dentro del Programa de Emisión y Colocación de acciones ya señalado.

RESUELVE:

PRIMERO: Emitir sin sujeción al derecho de preferencia CINCUENTA (50) accionesordinarias de GEMME DE COLOMBIA SAS, tomadas de las acciones ordinarias en reserva, de valor nominal de OCHOCIENTOS MIL PESOS (800.000) cada una

SEGUNDO: La emisión se regirá por el siguiente Reglamento de Suscripción y Colocación de acciones (el “Reglamento”):

1. Destinatarios de la Oferta. Serán destinatarios de la oferta de las Acciones Ofrecidas las personas que a continuación se señalan, consujeción a los requisitos que se establecen en este Reglamento, en el Prospecto de Información, en el Aviso de Oferta Pública y en el Formulario de Aceptación:

a. Accionistas Actuales: Son accionistas actuales todas aquellas personas, naturales o jurídicas, que se encuentren debidamente inscritas en el libro de accionistas de GEMME DE COLOMBIA SAS en la fecha de publicación del Aviso de OfertaPública.

b. Público en General: Se considera Público en General todas las personas naturales y jurídicas que se describen a continuación: (i) Personas Naturales: Menores de edad que posean tarjeta de identidad o NUIP, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula deextranjería y cualquier otro inversionista en capacidad de adquirir las Acciones Ofrecidas. (ii) Personas Jurídicas: Personas jurídicas que acrediten su existencia y representación legal a través del certificado expedido por la entidad competente.

2. Plazo de Suscripción. Los Accionistas Actuales y el Público en General tendrán un plazo de diecisiete (17) días hábiles contados a partir del día hábilsiguiente al de la publicación del Aviso de Oferta Pública, para presentar su aceptación de la oferta (la “Aceptación”). Cada Aceptación constituirá la manifestación de la voluntad del Aceptante en el sentido de efectuar un aporte de capital a la Sociedad hasta por la cuantía señalada en la misma y con sujeción al Mecanismo de Adjudicación, en el marco del presente Reglamento de Emisión y...