Resolucion gral igj

Resolución General I.G.J. Nº 12/2006
Resolución General Nº 7/2005 "Normas de la Inspección General de Justicia". Modificación.
Bs. As., 23/10/2006
VISTO la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 ("Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA"), y
CONSIDERANDO:
-I
Que en los considerandos de la Resolución General I.G.J. Nº 25/04 —fundamentación extensiva a la de las actuales Normas de laINSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (considerando "octavo" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05)— fue destacada la condición de capital de riesgo que asumen los aportes irrevocables a cuenta de la futura suscripción de acciones, siendo la contribución a las pérdidas posteriores derivación necesaria de tal condición y de la aplicación inmediata de los aportes, en cuanto capital de giro, a los negociossociales (CNCom., Sala D, 15-6-95, "Inspección General de Justicia c. Ahorrocop S.A. de Ahorro para Fines Determinados"; Sala A, 21-2-96, "Vásquez Iglesias, Javier y ot. c. Aragón Valera S.A. y ots. s. sumario").
Que en línea con otras disposiciones que establecen la absorción de pérdidas con cuentas para reexpresión de valores (artículos 276, último párrafo —análogamente al punto XXIII.11.4., últimopárrafo, del Anexo I del Capítulo XXIII, de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES— y 277, del Anexo "A" de la citada Resolución General I.G.J. Nº 7/05), el artículo 278, párrafo segundo, de la normativa vigente también contempla como destino del saldo de la cuenta de ajuste de aportes irrevocables la cobertura de pérdidas finales de ejercicio, lo cual no implica desconocer laindividualidad conceptual existente por encima del desdoblamiento a fines de expresión contable y por ende no supone limitar la cobertura de las pérdidas a dicha cuenta, representando esa previsión expresa la imposibilidad legal, resultante de normas de orden público, de restituir al aportante el saldo de ajuste (artículo 7º de la Ley Nº 23.928, modificado por el artículo 4º de la Ley Nº 25.561, y artículo19 de esta segunda).
Que el artículo 271, primer párrafo, de la mencionada Resolución General I.G.J. Nº 7/ 05 establece que mientras permanezcan contabilizados en el patrimonio neto, los aportes irrevocables serán computados a los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social, lo cualno sólo confirma la pertinencia de su aplicación a absorber pérdidas, sino que además, al ser considerados en una cifra global conformada por el capital, su ajuste si lo hubiere y los aportes irrevocables, participarán equitativamente en aquella absorción de pérdidas sin que sea menester para ello la capitalización previa de los aportes, bastando su señalada contabilización en el patrimonio netode la sociedad. Sin tal consolidación, la aplicación previa de todo el saldo de la cuenta de aportes irrevocables en lugar de concurrir dicho saldo a formar una cifra única sobre la cual absorber la parte correspondiente de pérdida no cancelada contra otros rubros o componentes del patrimonio neto, vendría en pugna con la contribución a las pérdidas de todo el capital de riesgo y sus alcances seequipararían a una liberalidad del aportante a favor de los restantes socios, que no puede presumirse y debería contar con su consentimiento expreso, pues de otro modo se traduciría en una lesión a su derecho de propiedad (cfr. en este sentido, ALEGRIA, Héctor, Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión en la R.G. 466 de la Comisión Nacional de Valores, ponencia al IX Congreso Argentinode Derecho Societario - V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, San Miguel de Tucumán, 2004, t. III, pág. 41).
Que si bien ello posibilita que la contribución a las pérdidas tenga lugar en condiciones equitativas con los titulares del capital suscripto, las que también se pueden salvaguardar con la previa afectación de otras cuentas o rubros del patrimonio neto como...