Responsabilidad civil de directores

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Revista

JURIDICA

Responsabilidad civil de directores y
gerentes de sociedades comerciales
Por

Fernando Basterra
I. Marco legal: ley de Sociedades
Comerciales
Previo a introducirnos a analizar el tema específico de este trabajo, esto es,
la responsabilidad particular de los
gerentes de lasS.R.L. o directores de
las S.A., necesariamente debemos
mencionar la responsabilidad genérica del administrador enmarcada en el
art. 54 de la LS (Ley de Sociedades) incorporado por ley 22.903. Esta norma
establece la obligación del socio o de
quienes no siendo socios controlen la
sociedad y hayan actuado con dolo o
culpa de responder solidariamente.
Idéntica solución prevé para los socios
(ocontrolantes) que encubran la actuación de la sociedad que realice fines extrasocietarios, violatorios de la
ley, del orden público, etc. En el mismo
sentido, el art. 59 de la LS establece:
“los administradores y los representan tes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren
a sus obligaciones son responsables
ilimitada y solidariamente porlos da ños y perjuicios que resultaren de su
acción u omisión”.
Luego, cuando nos referimos al admi66

nistrador de la S.R.L. indefectiblemente
debemos mencionar el art. 157, punto
4° de la LS, el cual señala que “... los
gerentes serán responsables individual
o solidariamente según la organiza ción de la gerencia…”.
Por otro lado, existe una serie de normas que limitan, regulan y legislan laactuación de estas personas que actúan en nombre y representación de
las S.A., a saber:
• Art. 270 LS: “El directorio puede de signar gerentes… su designación no
excluye la responsabilidad de los di rectores”.
• Art. 271 LS: “El director puede cele brar con la sociedad los contratos que
sean de la actividad en que ésta ope re… si la asamblea desaprobare los
contratos celebrados, los directores o
lasindicatura, en su caso, serán res ponsables solidariamente por los da ños y perjuicios...”
• Art. 273 LS: “El director no puede
participar por cuenta propia o de ter ceros, en actividades con competencia
de la sociedad, so pena de incurrir en
la responsabilidad del art. 59”.
• Art. 274 LS: Se refiere a la responsabilidad por mal desempeño.
• Arts. 276 y 277 LS: Legislan la ac-

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ción social de responsabilidad, etc.
En cuanto a la responsabilidad del síndico (ya estamos en la fiscalización y
no administración de la S.A.), corresponde analizar también las normas
que regulan la materia, esto es:
• Art. 296 LS: “Los síndicos son ilimita dos y solidariamenteresponsables por
incumplimiento de las obligaciones que
les imponen la ley, el estatuto…”
• Art. 297 LS: Que consagra la solidaridad con los directores.
• Art. 298: Que manifiesta que serán aplicables las normas que se aplican a los directores en los arts. 271 /279, ya citados.

inactividad según el caso, del administrador, y el perjuicio ocasionado.
La responsabilidad que la LS establece
para losadministradores es generalmente ilimitada y solidaria (art. 59
LSL), lo que implica el deber de responder con todo (y por todo) con su
patrimonio personal.
III. Responsabilidad y ejercicio de la
administración social. Importancia de
un seguro

Adentrados en el tema responsabilidad,
no podemos abstraernos de la actual e inminente realidad de los recientes y renomII. Presupuestos y elementos debrados acontecimientos de monstruosas
responsabilidad
quiebras o defaults financieros de enormes imperios empresarios de los Estados
Cabe ahora, luego de esta breve rese- Unidos de América (Enron, Worldcom,
ña, abocarnos al tema que nos ocupa. Xerox, entre otros), situaciones alcanzaAdvertimos que la ley 19.550 introdu- das en muchos casos por balances “dibuce permanentemente términos como: jados”,...