resumen UBA comercial I

TRANSFORMACION

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los ARTICULO 74CONCEPTO tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen.

Para esto es necesario que la sociedad este constituida en formaregular y que elija para su transformación un tipo social determinado.

CLASES
los socios deciden transformar la sociedad por considerar más• Voluntaria conveniente el nuevo tipo social.
la transformación se da en aquellas citaciones en que la ley obliga a• Forzosa los socios a transformar la sociedad, por Ej.: el Art 27 establece que los cónyuges solo pueden integrar entre si sociedades poracciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sanción será la nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar la sociedad en una de las permitidas.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva responsabilidad se regirá solo para las obligaciones contraídas a partir dela transformación.
la responsabilidad de los socios no varía. NiObligaciones contraídas antes siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación. Dos excepciones:
• Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
• Si de la transformación surge una mayorresponsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios.

REQUISITOS
La transformación exige el cumplimiento de los siguientesARTICULO 77 requisitos:

Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario1) DECISIÓN MAYORITARIA dos excepciones: SRL (requierea lo dispuesto para algunos tipos societarios el voto de las ¾ delcapital social) y las sociedades por acciones (mayoría de acciones con derecho a voto).

Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que2) BALANCE ESPECIAL no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas paradebe confeccionarse con no mas dela aprobación de los balances de ejercicio; un mes de anterioridad al acuerdo.

Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por3) INSTRUMENTACION los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidadesdel nuevo tipo societario adoptado;

Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales4) PUBLICACION que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultarindubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en5) INSCRIPCION el Registro Público de Comercio y demás registros quecorrespondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

DERECHO DE RECESO
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios...