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Páginas: 42 (10465 palabras)
Publicado: 1 de julio de 2013
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Alfredo FERRERO DIEZ CANSECO(*)
Agradezco especialmente al Dr. Eduardo Garcra-Godos M.. por su valiosa contribución al presente trabajo.
l. INTRODUCCiÓN
La sociedad comercial de responsabilidad limitada (SAL) encuentra su origen en Europa el siglo XIX como derivación de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo similaren diversos países.
Como no podía ser de otro modo, su origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad anónima se había implantado como el único modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividadesemprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos casos por vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades en su estructura, considerando a la sociedad anónima como muy rígida y formal lo cual le restaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña que pretendía ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta adecuada paraempresas de pocos socios quienes mantenían lazos personales estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la responsabilidad limitada.
Manuel Broseta Pont, observó que el origen de la SRL ofrecía un planteamiento contradictorio y si se quiere paradójico pues se pretendía conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad anónima) con la mayorlibertad posible en orden a su organización interna (rasgo característico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de la sociedad(1).
Tras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial, diversos países comprendieron en sus ordenamientos la estructura básica de dicho modelo. Así, en el Reino Unidofue incorporado en el Companies Actde 1862, correspondió lo propio en Alemana mediante la Ley del 20 de abril de 18921a cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En España, la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953. Esta última, comparte elementos en común con el modelo escogido por el legislador nacional ysus características serán comparadas frecuentemente en el presente trabajo.
II. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PERÚ
1. Antecedentes
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que podría encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado remoto en lasociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento "familiar" para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y directa fiscalización de los intereses comunes(2).
El diseño de la SRL, que respondía a un patrón generalmente aceptado, contenía elementos de las sociedadescapitalistas por cuanto, como su denominación lo sugiere, la responsabilidad alcanza únicamente hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecían limitaciones en cuanto al número de socios así como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que se pretendía dificultar la entrada de terceras personas a fin demantener la cohesión de la sociedad.
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud de su compatibilidad con los negocios medianos y pequeños así como su flexibilidad en su regulación.
Como se sabe la Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (LGS) vigente no incluyó en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el...
Alfredo FERRERO DIEZ CANSECO(*)
Agradezco especialmente al Dr. Eduardo Garcra-Godos M.. por su valiosa contribución al presente trabajo.
l. INTRODUCCiÓN
La sociedad comercial de responsabilidad limitada (SAL) encuentra su origen en Europa el siglo XIX como derivación de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo similaren diversos países.
Como no podía ser de otro modo, su origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad anónima se había implantado como el único modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividadesemprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos casos por vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades en su estructura, considerando a la sociedad anónima como muy rígida y formal lo cual le restaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña que pretendía ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta adecuada paraempresas de pocos socios quienes mantenían lazos personales estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la responsabilidad limitada.
Manuel Broseta Pont, observó que el origen de la SRL ofrecía un planteamiento contradictorio y si se quiere paradójico pues se pretendía conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad anónima) con la mayorlibertad posible en orden a su organización interna (rasgo característico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de la sociedad(1).
Tras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial, diversos países comprendieron en sus ordenamientos la estructura básica de dicho modelo. Así, en el Reino Unidofue incorporado en el Companies Actde 1862, correspondió lo propio en Alemana mediante la Ley del 20 de abril de 18921a cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En España, la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953. Esta última, comparte elementos en común con el modelo escogido por el legislador nacional ysus características serán comparadas frecuentemente en el presente trabajo.
II. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PERÚ
1. Antecedentes
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que podría encontrarse en el Código Civil de 1936 un antepasado remoto en lasociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento "familiar" para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitándoles a su vez la administración y directa fiscalización de los intereses comunes(2).
El diseño de la SRL, que respondía a un patrón generalmente aceptado, contenía elementos de las sociedadescapitalistas por cuanto, como su denominación lo sugiere, la responsabilidad alcanza únicamente hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecían limitaciones en cuanto al número de socios así como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que se pretendía dificultar la entrada de terceras personas a fin demantener la cohesión de la sociedad.
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud de su compatibilidad con los negocios medianos y pequeños así como su flexibilidad en su regulación.
Como se sabe la Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (LGS) vigente no incluyó en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el...
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