Sociedad de Responsabilidad Limitada

I.- ANTECEDENTES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de una creación reciente, pues nace en el siglo XIX dentro de la ley germana del 20 de abril de 1892 en el derecho alemán. Siendo seguida por la creación de la private company en el derecho ingles un siglo después. Actualmente existe la controversia entre ambos países sobre quien invento esta figura pero dado que en Inglaterra laadmitió pero sin reglamentarla por la companies act de 1990 y en reglamentaciones sucesivas, en las leyes de 1907, 1908 y 1917, por esta falta de reglamentación, el origen más reconocido es alemán.1
Esta sociedad surge como una necesidad por las deficiencias existentes en la sociedad colectiva ya que esta no satisfacía todas las necesidades de los comerciantes.2de esta manera los legisladoresalemanes buscando el interés de los comerciantes deciden dar creación, por medio de un proceso legislativo, a una nueva sociedad que permita la limitación de la responsabilidad y pueda dar una operación efectiva a las empresas medianas y pequeñas.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene un origen que se da en la “ Ley Federal del 20 de Abril de 1892” la cual fue creada por legisladoresalemanes.
Esta sociedad hace su aparición por primera vez en el segundo código de comercio de 1884 bajo la presidencia de Porfirio Díaz, en 1990 fue omitida y regreso a escena en 1999 en la Ley General de Sociedades Mercantiles.3
II.- CONCEPTO
La ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo 58 define a la sociedad de la siguiente manera “Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que seconstituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley.”4



Artículo 59 de la misma ley complementa dicha definición mencionando además “la Sociedad de Responsabilidad Limitadaexistirá bajo una razón social que se formara con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irán inmediatamente seguidas de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L” La omisión de este requisito sujetara a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25”5
DOCTRINAL
En palabras de Jorge Barrera Graf, entendemos que laSociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil, formada de dos o más socios, personas físicas o morales, cuya responsabilidad se limita al pago de sus aportaciones, de las que solo pueden ser de capitales (dinero, bienes o derechos) no de industria o servicios, sin que las participaciones de los socios estén representadas por títulos de créditos, que se obtenga bajo una razónsocial o denominación en la que todos los socios son administradores (gerentes), salvo, que el contrato social disponga otra cosa; que se compone de dos órganos obligatorios la asamblea de socios como órgano supremo y el órgano de administración a cargo de uno o más gerentes y uno facultativo el órgano de vigilancia.”6
Tipo de sociedad atendiendo a la ley que la rige:
La Sociedad deResponsabilidades Limitada, es una sociedad mercantil que está reconocida como tal en el artículo 1o de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su fracción III. 7
Tipo de sociedad atendiendo a sus integrantes:
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene como una de sus características el ser mixta al integrase, pues se aplica en su organización la naturaleza personalista como la de capital.Razón social o denominación:
Esta puede ser adoptada por una razón social o una denominación.
La razón social, se forma con el nombre de uno o más socios y cuando en ella no figuren la de todos se les añadirá la palabra “y compañía” y que en todo caso deberán ir inmediatamente seguidas de las palabras “Sociedad de la responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L”, si se omite este...