Sociedad de responsabilidad limitada

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANTECEDENTES, CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN.

A finales de siglo XIX ya se tenía estructurados en los países más progresistas los 2 tipos de sociedades mercantiles: la anónima y la colectiva; pero en estos países que marchaban a la cabeza del desarrollo industrial y comercial se sentía un vacío entre las formas extremas de organización social, debido a esto eraindispensable hallar una forma de sociedad que combinase los principios más destacados de la anónima y la colectiva. Para atender a las pequeñas empresas familiares, para explotar ciertos inventos y realizar ciertas labores de investigación industrial, para la organización de las grandes concentraciones económicas las viejas formas sociales eran absolutamente insuficientes. Por un lado senecesitaba una sociedad de base capitalista para ofrecer una firme garantía a los terceros y para poder limitar la responsabilidad de sus participes a las aportaciones; por otro lado precisaba una dirección personal y una estructura que descansase en una base de confianza y de consideración a las calidades personales de los socios. Así es como nace la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Feine expresa:“Se ha caracterizado por ser una Sociedad Anónima simplificada para adecuarse a las relaciones pequeñas y personales”.
La S. de R.L. ha nacido de experiencias inglesas y de reflexiones alemanas.
Los antecedentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo concerniente a S. de R.L., se hallan, por un lado, en el proyecto de Código de Comercio Mexicano de 1929, estudiado por Gual Vidal. Laley alemana, austriaca y francesa y en cierta medida el proyecto italiano de 1925 fueron los elementos que el legislador mexicano tuvo a la vista al redactar los artículos 58 a 86 de la referida ley.
El derecho mexicano se encuentra situado entre el derecho alemán y la legislación francesa; en el primero predomina el carácter capitalista de la S. de R.L. y en el segundo el aspecto personal; enambos hay una gran flexibilidad que hace que tengan una amplia zona de coincidencia, pero nuestro derecho se apega más el derecho alemán.

CONCEPTO:
La S. de R.L. es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital fundacional, dividido en participaciones no representables por títulos negociables, en la que los socios sólo responden con sus aportaciones, salvo los casos deaportaciones suplementarias y accesorias permitidas por la ley.

ANÁLISIS:
A) SOCIEDAD, NÚMEROS DE SOCIOS.
Decimos que se trata de una sociedad por que así lo dice expresamente la ley; la idea de sociedad evoca la dualidad mínima de los contratantes, ya que el contrato como negocio jurídico implica por lo menos, la existencia de dos personas de opuestos intereses.
Pero la ley establece,además, un número máximo de socios: cincuenta.

B) MERCANTIL.
Con esta mención se quiere indicar que la S. de R.L. es comerciante social y que , por tanto, etá sometida a las prescripciones del Código de Comercio y de las Leyes Especiales, por la simple razón de la forma que adopta.

C) DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.
La razón social es un nombre comercial formado con menciones personales; ladenominación se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva principal de la empresa, con independencia de todo nombre de persona.
Los estatutos son los que tienen que establecer si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre social; la razón social se utilizará cuando la estructura de la S. de R.L. se acerque a las formas personales de organización, y en cambio seempleará la denominación cuando en aquella prevalezca una organización capitalista.
Si se emplea una razón social ésta deberá de ajustarse al principio de la verdad o veracidad de la razón social, con arreglo al cual debe formarse con nombres de socios y sólo de socios. Se incluirán en ella los nombres de todos los socios, de alguno o algunos y en estos dos últimos casos se agregarán las palabras “y...