SOCIEDADES ABIERTAS Y CERRADAS

SOCIEDADES
ABIERTAS y CERRADAS
ASPECTOS CARACTERÍSTICOS y
PROBLEMÁTICA ACTUAL
por

DANIEL ROQUE VÍTOLO
© Vítolo Abogados S.A.
E-mail: vitolo@vitolo-abogados.com.ar

ASPECTOS
CARACTERÍSTICOS
• EMPRENDIMIENTOS ORIGINARIAMENTE
FAMILIARES (o de amigos y conocidos)
• IDENTIFICACIÓN ENTRE PODER Y
PROPIEDAD
• EMPRENDIMIENTOS CERRADOS
• INSUFICIENTE CAPITAL PROPIO
• VOLUMEN DE MOVIMIENTO DE VARIABLESMEDIANO O BAJO (flujos, producción,
gastos, empleo)
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PROBLEMAS TÍPICOS EN LAS
SOCIEDADES CERRADAS
• IDENTIFICACIÓN DE “FAMILIA” o “GRUPO DE
PERTENENCIA” CON “EMPRESA”
• INSUFICIENTE CAPITAL DE TRABAJO
• INSUFICIENTE ACCESO AL CRÉDITO
• INSUFICIENTE VOLUMEN DE ESCALA
• DEPENDENCIA DE GRANDES EMPRESAS
• ENDEUDAMIENTO A TASA NO COMPETITIVA
• PROBLEMAS DE SUBSISTENCIA
•CONFLICTOS INTERNOS
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¿Qué más?
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FALTA DE ACCESO A TECNOLOGÍA DE PUNTA
INSUFICIENTE CONCIENCIA EMPRESARIA
DESFASAJE IMPOSITIVO Y PREVISIONAL
REALIDAD DEL OBJETO SOCIAL OCULTO
ALTA EXPOSICION AL CONFLICTO PERSONAL
CONFUSIONES ENTRE SOCIOS y EMPRESA
SOSTENIMIENTO DE SITUACIONES AJENAS AL AMBITO
EMPRESARIO
• ASIGNACION ARBITRARIA DE RECURSOS
• TRATAMIENTO A DESTIEMPODE LOS PROBLEMAS
AHONDANDO EL CONFLICTO

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Cada uno con
cinco hijos

Dos hermanos
50% c/u

Muere uno

Muere un hijo
que tenía
cuatro hijos

Un hermano 50%
Cuñada 25%
Cinco Hijos 5% c/u

Un hermano 50%
Cuñada 25%

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Cuatro hijos 5% c/u
Cuatronietos 1% c/u
Nuera 1% c/u

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FORMAS ASOCIATIVAS
SOCIETARIAS DE EXPLOTACIÓN
EMPRESARIA
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SOCIEDAD DE HECHO
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD ACCIDENTAL
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SOCIEDAD ANÓNIMA (cerrada)
• VENTAJAS
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–
–
––
–

Limitación en la responsabilidad
Buen perfil empresarial
Fácil transmisibilidad de participaciones
Mejor conocimiento de la estructura
Indiferente en IVA, Ingresos Brutos y Ganancias
Permite sociedad entre cónyuges

• DESVENTAJAS
– Alto costo operativo
– Difícil inserción del socio minoritario

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PRINCIPALES CONFLICTOS
• Traslado de la estructura familiar a lasocietaria
• Transmisión hereditaria
• Administración y participación como socio
• Estructura del capital
• Decisiones en materia de dividendos
• Uso y goce de los activos
• Responsabilidad por avales
• Lucha minorías-mayorías
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RESULTADOS DE LA
PROBLEMÁTICA
PLANTEADA
• Criterios de no justiciabilidad de los aumentos
de capital
• Criterio de no justiciabilidad de los balances
•Criterio restrictivo para el otorgamiento de
medidas cautelares
• Interpretación formal de cuestiones de fondo
• Mezcla de relaciones entre socios con
relaciones jurídicas propias de la sociedad
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FINAL DE
L A HISTORIA
• Conflictos societarios y demandas de
impugnación, remoción, nulidad, y otras
tantas tendientes a la venta de los paquetes
minoritarios.
• Traslado al senosocietario del conflicto
familiar
• Fuerte deterioro de la sociedad
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ABRETCH, Pablo y otra c/ CACIQUE
CAMPING S.A.
Jorge Federico Pablo
Casamiento

Carlos José Adolfo

CACIQUE
CAMPING

Casamiento

Marcelo Jorge
Eduardo Jorge
Gerardo Jorge
50%

Casamiento

50%

2

1

Carlos Alberto
Sergio Augusto
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Pablo Alejandro
Karin Silvia

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NECESIDADESACTUALES
• Flexibilización del tipo de las sociedades
por acciones
• Necesidad de nuevos criterios
jurisprudenciales
• Agilización de los procesos
• Instrumentación de acuerdos claros entre
socios
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LAS SOCIEDADES
ABIERTAS
¿Hacia una nueva
concepción del
accionista?

¿Cómo ingresa al
sistema el accionista?
• Por el régimen de constitución sucesiva
• Por decisión de la...