Sociedades comerciales

La Sociedad por Acciones Simplificada
Nuevo Régimen de Flexibilización Societaria en Colombia
Juan Camilo Ramírez Ruiz
Julio, 2009

Agenda

1. 2. 3.

Evolución del Régimen Societario Fuentes de Interpretación Función de las Cámaras de Comercio Reglas especiales

4.

JUAN CAMILO RAMÍREZ RUIZ

Principales Grupos de Interés

Accionistas

Mayoritarios

Terceros

AcreedoresSociedad

Minoritarios

Clientes

Ley de las mayorías

Funcionarios
Administradores Empleados

Resp contractual y extracontractual

JUAN CAMILO RAMÍREZ RUIZ

Subordinación

Comparación Tipos Societarios
Colectiva Comandita Simple Mínimo 1 gestor y 1 comand Max 25 comand Gestor como colectivo y comand como ltda Sólo Gestores comand como apoderados especiales Cesión de derechosaprobada por mayoría Comandita x Acciones Minimo 1 gestor y 5 comand No Max Gestor como colectivo y comand como S.A. Sólo Gestores comand como apoderados especiales Responsabilida d Limitada Anónima

Pluralidad

Mínimo 2 No Máx

Mínimo 2 Max 5

Mínimo 5 No Max

Responsabilida d de los socios

Ilimitada, Subsidiaria y solidaria Directa y Delegable Veto y Suspenso Cesión de derechosaprobada por unanimidad Muerte, Incapacidad Enaj forz Retiro Justificado

Limitada salvo laborales y tributarias

Limitada salvo Flota Mercante

Participación en la administración

Delegable por la J S en un Gerente Cesión de derechos aprobada por mayoría Pluralidad Pérdidas 1/2

Junta Directiva y Rep Legal

Enajenación de la Participación

Endoso e inscripción

Endoso e inscripciónCausales de Disolución

Pérdidas que reduzcan 1/3

Pérdidas que reduzca 1/2

Pluralidad Pérdida 1/2

JUAN CAMILO RAMÍREZ RUIZ

Estadísticas de Creación de SAS en el País
SAS Creadas en Colombia

1.000 800 600 400 200 0 Diciembre 2008 Marzo 2009 Enero 2009 Abril 2009 52 218 450 727 779

902

Febrero 2009 Mayo 2009

Total Inscritas: 3.128
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(duplica ennúmero al total de sociedades colectivas)

Pluralidad
Dos o más personas para la constitución de la sociedad y para la toma de decisiones

¿A quién protege?

• Minoritario (veto) • Mayoritario y Sociedad por bloqueo de órganos societarios • Accionistas extranjeros • Es válida con un sólo accionista

¿A quién afecta?

Ventajas de la SAS

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6

Complejidad enla Constitución
Es necesario elevar la escritura pública de constitución E inscribirla en la Cámara de Comercio

¿A quién protege?

• Accionistas (seguridad jurídica) • Empresarios

¿A quién afecta?

no hay valor agregado en la función notarial y se genera incertidumbre en el caso de las sociedades constituidas pero no inscritas

Ventajas de la SAS
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• Laconstitución se hace mediante doc privado inscrito en la Cam de Com
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Limitación Parcial de la Responsabilidad
En las sociedades tradicionales no hay limitación absoluta de la responsabilidad de los socios o accionistas

¿A quién protege?

• Terceros (mayor garantía de pago) • Empresarios

¿A quién afecta?

•No se puede limitar el riesgo •Se afectan los negocios intensivos en capital einnovación

Ventajas de la SAS
JUAN CAMILO RAMÍREZ RUIZ

• Absoluta limitación de Responsabilidad
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Rigidez en la estructura de reparto de utilidades
En las sociedades tradicionales se debe repartir al menos el 50% de las utilidades y hay restricciones para el reparto en acciones

¿A quién protege?

• Minoritarios (su interés principal son los dividendos) • Sociedad
•Limitación parafortalecer el patrimonio

¿A quién afecta?

• Acciones con dividendo fijo
Ventajas de la SAS

• Acciones de pago

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Rigidez en la estructura de Gobierno corporativo
La sociedad anónima requiere de Junta Directiva, Revisor fiscal y Representante Legal (mínimo 10 personas)

¿A quién protege?

• Socios (estructura de administración delegada balanceada)...