sociedades mercantiles

Constitución de un fondo de Comercio
Fondo de Comercio
El Código de Comercio no tiene definición alguna, lo cual nos obliga a recurrir a la Doctrina, encontrando al efecto, que, Fondo de Comercio es: 'el conjunto de cosas que forman la especulación mercantil generadora de ganancias para su propietario, y se compone de bienes materiales y de muebles incorporales, o sea, la instalación material,útiles, mobiliario, herramientas, máquinas y stock de mercancías, derecho a la clientela, a la razón comercial, a las enseñanzas, emblemas, marcas y al arrendamiento del local´. Desde el punto jurídico: 'es el conjunto de cosas, bienes y servicios, reunidos y organizados para ejercer el comercio; el elemento económico 'capital' jurídicamente se traduce en el concepto 'bien'; el económico'trabajo', en el concepto de 'servicio' o 'prestación'.
El fondo de comercio puede definirse como una entidad jurídica compuesta de elementos orgánicos que el comerciante agrupa con vistas a constituir una clientela necesaria para la explotación comercial. Esos elementos a la vez de orden material (mercaderías, mobiliarios y herramientas) y de orden incorporal (nombre comercial, enseña, derecho alalquiler, patentes, marcas de fabrica, diseños y modelos). Esos elementos, unidos por una aplicación común a la formación de una clientela, considerada como un elemento, proporcionan una base al fondo de comercio, que se convierte en una entidad jurídica, diferenciada de los elementos que la componen.
Por lo que concluimos en que, un fondo de comercio se constituye por todos sus elementos, de unafirma registrada o no registrada tal como lo establece el artículo 151 del Código de Comercio:
“La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a firma que este o no inscrita en el registro Mercantil…..”


Para entender mejor el concepto, proponemos el siguiente ejemplo:

Pedro es el dueño de una panadería, pero trabaja diariamente en una empresa multinacional. Juan es quien trabaja endicha panadería pagándole todos los meses un alquiler a Pedro. Juan trabaja allí hace años, tiene una clientela fija y una marca constituida, empleados, maquinarias, instalaciones.
Supongamos que un día Juan decide cambiar de rubro y no quiere trabajar más en la panadería ¿Qué alternativas tiene?

a- Podría comunicarle la decisión a Pedro y luego vender las mercaderías, instalaciones, vaciando ellocal comercial.

b- Podría vender el fondo de comercio, aprovechando y percibiendo más dinero en concepto de un valor agregado por esa marca constituida y clientela fija, entre otras cosas como lo que muchos denominan "un valor llave". En este caso, no se "disuelve" la panadería, sino que se vende la "panadería en funcionamiento".

Supongamos que elige la opción B y el interesado en comprarel fondo de comercio es Alberto. Entonces, Alberto comprará el negocio pagándole la suma correspondiente a Juan. Ahora, se produjo un cambio de persona física pero el resto sigue siendo igual. Alberto es quien seguirá trabajando en la panadería con los mismos empleados, las mismas instalaciones y mercaderías, y será quien, a partir de ahora, le pague el alquiler mensualmente a Pedro.
Una personatiene una firma personal y dentro de este tiene un fondo de comercio.
Firma Personal
No es una sociedad como tal, pues es unipersonal no sólo por el hecho de tener un solo integrante sino porque la constituye una persona natural, que responde ilimitadamente con su patrimonio.
La Firma Personal debe registrarse ante el Registro Mercantil

Se puede decir también, que la firma personal esaquella que no tiene asociados o que no tiene sino un participante, no puede usar otra firma o razón de comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede agregarle todo lo que crea útil para la más precisa designación de su persona o de su negocio, pero no hacerle adición alguna que haga creer en la existencia de una sociedad.

Contenido del Documento Constitutivo para la Firma Personal...