Sociedades Mercantiles

Comisión de Apuntes
Curso 2008/2009

LECCIÓN 9. SOCIEDAD ANÓNIMA (V). ESTRUCTURA
ORGÁNICA (1º): LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
I. INTRODUCCIÓN
II. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
1. Concepto:
Reunión de accionistas debidamente convocada para deliberar y decidir por mayoría
sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia.
2. Notas características:
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Se trata deuna reunión de accionistas.
Ha de ser necesariamente convocada por el órgano de administración o en su
defecto por el juez. Además ha de seguirse un procedimiento formal que incluye
anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los
diarios de mayor circulación en la provincia.
La junta deberá reunirse y celebrarse en la localidad donde la sociedad tenga su
domicilio.La finalidad de la junta general es deliberar y decidir por mayoría de capital lo que
significa que sus acuerdos no necesitan ser adoptados por unanimidad.
Únicamente está capacitada para deliberar y votar sobre los asuntos expresados en el
orden del día.
Es el órgano soberano de formación y expresión de la voluntad social.

3. Competencia:
Se delimita a través de 2 criterios: unonegativo y otro positivo.
Criterio negativo:
1. La junta general no podrá intervenir directamente en la administración y
representación de la sociedad, dado que la Ley reserva estas facultades al órgano de
Admón. No obstante, en ocasiones los estatutos sociales reservan expresamente a la
junta general la adopción de decisiones administrativas extraordinarias.
Además, los estatutos también permitena la junta, en ocasiones, impartir
instrucciones a los administradores en ciertos temas. Es una reserva de carácter
interno (oponibilidad erga omnes).
2. La junta general no puede adoptar acuerdos que violen o desconozcan los estatutos.
3. La junta debe respetar los preceptos de carácter imperativo contenidos en la LSA.
4. La junta general no debe adoptar acuerdos que atenten contra losderechos de sus
accionistas ni imponer contra la voluntad de estas nuevas obligaciones.
5. La junta no debe adoptar acuerdos que perjudiquen el interés de la sociedad en
beneficio de uno o varios accionistas o de terceros.

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Delimitación de carácter positivo:
1. A la junta le corresponde censurar la gestión social, aprobar las cuentas y el balance
y resolversobre la distribución de beneficios.
2. Aprobar la adquisición de bienes a título oneroso realizada por la sociedad dentro de
los dos primeros años a partir de su constitución, siempre que el importe de tales
adquisiciones exceda de la décima parte de capital social.
3. La junta debe aprobar la adquisición de sus propias acciones.
4. También le corresponde a la junta definir sobre lamodificación de los estatutos.
5. Le corresponde también nombrar y revocar a los administradores y a los auditores.
6. Decidir en su caso el ejercicio de la acción de responsabilidad contra sus
administradores y auditores.

4. Clases:
Hay 2 tipos de juntas generales:
Primer criterio de delimitación:
1ª) Junta general ordinaria: tradicionalmente se encontraba bastante generalizada la
creencia deque la creación ordinaria o extraordinaria dependía de la importancia del
asunto sometido a deliberación y a decisión. Ello no es cierto porque el actual criterio
legal es muy claro al respecto, de modo que según el artículo 95 LSA es junta general
ordinaria la que reúne un doble requisito periódico-temporal y objetivo.
Requisito periódico-temporal --- la junta debe celebrarse necesariamentedentro de
los 6 primeros meses de cada ejercicio con un orden del dia, que será el requisito
objetivo, en el que se deberá aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado.
2ª) Junta general extraordinaria: la Ley emplea un criterio residual. Según el artículo 96
LSA, toda junta que no reúna los 2 requisitos del artículo 95 tendrá la...