Sociedades

Sociedades:

Principales características de la ley 19.550
1) Reafirmación del carácter contractual de las sociedades
2) Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho que la sociedad reviste. Se incorporó la doctrina de la desestimación de la personalidad jurídica (“Cia. Swift de La Plata SA s/quiebra”) que había revelado prácticas desleales de los grupos societarios en perjuicio delos acreedores de la sociedad.
3) Se incorporaron normas referidas a la documentación y la contabilidad.
4) Se previeron normas de fusión y escisión de sociedades.
5) Se receptó la doctrina y jurisprudencia sobre intervención judicial de las sociedades.
6) Se amplió el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada.

Reformas de la Ley 22.903 a la Ley 19.550
1)Consagración de la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica (responsabilidad solidaria e ilimitada)
2) Admisión del instituto de la regularización de las sociedades no constituidas legalmente.
3) Incorporación de las sociedades en formación.
4) Flexibilización del régimen de SRL
5) Incorporación legislativa de las acciones escriturales.

Contrato de Sociedad Comercial- Naturaleza jurídica: La ley 19.550 se enrola en la teoría contractualista que pone énfasis en la soberanía de la voluntad de los integrantes de la sociedad y en el principio mayoritario como forma de adoptar resoluciones sociales.
Algunos autores la consideraron un acto de naturaleza compleja, dado que presentaba notorias diferencias con el tradicional concepto de contrato como por ejemplo: noexistir prestaciones recíprocas sino yuxtapuestas orientadas a un fin común; el mero acuerdo de voluntades o de la inscripción registral surja un nuevo sujeto de derecho con personalidad jurídica propia.
Otra de las posturas es la teoría de la institución, que otorga preeminencia al interés “de la empresa” por sobre el interés de los socios o accionistas, el cual deben respetar y al cual debensubordinarse. Se asimila la subordinación del empresario a las directivas de gobiernos totalitarios.
La opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurídico por el que se crea una sociedad es un contrato plurilateral de organización.

-Caracteres:
a) Es consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones quederivan del carácter de socio.
b) Es conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece.
c) Es oneroso: para adquirir el carácter de socio es necesaria la aportación al fondo común.
d) Es de ejecución continuada: pues salvo las soc. accidentales, el contrato de sociedad no se celebra para una sola operación sino pararealizar actividades y generar ganancias a sus socios.
e) Es plurilateral: ha sido pensado como un instrumento de concentración de capitales y alberga un número ilimitado de socios, debiendo contar con no menos de 2 de ellos.
f) Es un contrato de organización: cada parte constituye, a través de prestaciones coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho. El carácter organizacional surge dela necesidad de reglamentar las relaciones entre los socios y de éstos con la sociedad, así como el funcionamiento del ente frente a los terceros.

Diferencias entre contratos de organización y contratos de cambio:

| |Contrato de sociedad |Contrato de cambio |
|Nulidad |La nulidad oanulación que afecte el vínculo de|La nulidad vincular determina la nulidad del |
| |alguno de los socios no producirá la nulidad o |contrato. |
| |anulación del contrato de sociedad (art. 16) | |
|Incumplimiento |El incumplimiento de...