sociedades

FUSION.
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de unanueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes
También podemos considerar a la fusión como el traspaso de bienes, derechos, y obligaciones de una o varias sociedades, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo la primera para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra, la transformación no implica la desaparición de lasociedad, sino simplemente, el cambio de naturaleza jurídico de un tipo de sociedad, a otro, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven.
La fusión es, la unificación de sociedades que opera en bloque y a título universal respecto de su patrimonio, por lo que cabe puntualizar que esta transmisión en bloque y a título universal de patrimonio a la nueva sociedad, implica latransmisor de activos y pasivos. Patrimonio es el conjunto, es activos y también pasivos.
Derecho de separación del socio
El tema del derecho de separación del socio en el caso de reorganización de empresas es hato polémico. El referido derecho constituye un freno a un eventual abuso de las mayorías en contra de los socios minoritarios, sin embargo, en contraposición se argumenta que no cabesubordinar el interés social al interés individual.
ACUERDO SOCIAL DE FUSIÓN
Luego de aprobado el proyecto de fusión por parte del directorio o por el órgano encargado de la administración social, debe procederse a efectuar la convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión publicando el aviso de convocatoria por cada sociedadparticipante, con no menos de diez (10) días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Desde esta fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones delas sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorpórate.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro de Personas Jurídicas respectivo.


TRANSFORMACION.
La transformación consiste en la adopción por la sociedad, de un tipo jurídico distinto al adoptado antes, con laconsecuencia de tenerse que someter -en lo sucesivo- al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas que la regían hasta ese momento. 
SOCIOS. La transformación por sí sola no liberará a los socios del cumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad.
Si el tipo social en que se transforma la sociedad exige el desembolso íntegro del capital social, habrá deprocederse al desembolso con carácter previo al acuerdo de transformación o, en su caso, a una reducción de capital con finalidad de condonación de dividendos pasivos. En el primer caso, la realidad de los desembolsos efectuados se acreditará ante el notario autorizante de la escritura pública y los documentos acreditativos se incorporarán a la misma en original o testimonio.
Sociedades que tuvieranemitidas obligaciones u otros valores
La transformación de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le esté permitido emitirlos y la de una sociedad anónima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, sólo podrán acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortización o a la conversión, en...