Sociedades

TRANSMISION HEREDITARIA DE ACCIONES Y CUOTAS SOCIALES
Por Perciavalle Marcelo L.
Fuente Errepar
09/01
| I - INTRODUCCIONEn este trabajo se realizará un estudio de la transmisión hereditaria de las acciones.Para ello analizaremos dicha transmisión en cada tipo societario, analizando en primer lugar principios generales, necesarios para la mejor comprensión de la temática.Se analizará entales términos qué implicancias tiene la resolución parcial y cómo se acredita la calidad legal de heredero del socio, para posteriormente analizar cada instituto en forma individual.II - RESOLUCION PARCIALSegún Verón(1), la resolución parcial del contrato de sociedad por causa de muerte de uno de los socios tiene como primer resultado indiscutible la resolución del vínculo de éste con la sociedad. Apartir de la desaparición de este vínculo se producen otros efectos necesarios que dependen de cómo ha de operar la resolución parcial, esto es, si la subsistencia de la sociedad se ha previsto contractualmente, con los herederos y/o con los socios sobrevivientes o, aun, si se establece una subsistencia precaria de la sociedad para, al ocurrir la muerte de un socio, poder adoptar alguna de lastres decisiones posibles (disolución, continuidad con los socios sobrevivientes o continuidad con los herederos del socio fallecido).En cualquier caso la separación del socio por causa de muerte impone la necesidad de modificar el contrato social.Por nuestra parte(2), consideramos que la resolución parcial consiste en el procedimiento encaminado a no afectar el contrato plurilateral de organizaciónentre todos los otorgantes, limitando su acción a extraer al socio culpable o desventurado, para continuar el ente válido y eficaz entre quienes lo conculcaron. Operan, en definitiva, cuando se produce una reducción en el elenco de los integrantes sin modificación de la entidad.Esta cuestión se plantea de diversas formas ante los diversos supuestos de resolución parcial, los cuales son: a)exclusión de uno de los socios, b) retiro voluntario de la sociedad con reembolso del valor de su participación, y c) fallecimiento de cualquiera de los integrantes del ente.Nuestro estudio se desarrollará en su totalidad respecto a este último supuesto.III - LEGITIMACION DEL HEREDERO PARA INGRESAR A LA SOCIEDAD O TENER DERECHO AL COBRO DE LA CUOTAPARTE EN CASO DE RESOLUCIONEn principio, el fallecimientodel socio es una causal de resolución parcial que tiene en la ley de sociedades distinto tratamiento según el tipo de sociedad de que se trate.No obstante ello, el ingreso de los herederos a la sociedad, como consecuencia de cláusulas insertas en el contrato social, también está previsto por la ley 19550, en los artículos 90 y 155, y se hace efectiva cuando aquéllos acreditan tal calidad, en elínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión (personas que nombran los herederos en la sucesión para que los represente hasta el dictado de la declaratoria de herederos).La ley 19550 es categórica en cuanto a la necesidad de la declaratoria de herederos o auto aprobatorio del testamento (arts. 700 y 798, CProc.) para ingresar a la sociedad, con lo cual descarta la tesis quetiene por suficiente la presentación de las partidas, necesaria a los fines de acreditar el vínculo de los herederos con el causante ("Placeres Fernández de Arbidez, R. y otros c/Talleres Electromagnéticos Casagne SRL" - CNCom. - Sala B - 29/12/1977).Ello de manera alguna desprotege los derechos de los sucesores del socio muerto, pues la misma ley 19550 prevé la actuación del administradorprovisorio o definitivo para el ejercicio de los derechos, tanto políticos como patrimoniales, que otorgan la participación social del socio fallecido. La actuación de éste concluye con la efectiva partición de los bienes hereditarios, mientras tanto las elecciones entre los herederos se rigen por las normas que gobiernan el condominio.(3)Es decir, en estos casos será necesario iniciar la sucesión por...