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Las sociedades de responsabilidad limitada tienen una particularidad y es que en su esencia está el factor intuitu personae de tal manera que en caso de muerte de un socio, ¿Qué pasaría con las cuotas sociales que deja?
Lo primero: ¿qué significa la expresión intuitu personae?
Es una expresión antigua del latín, usada en el argot del Derechoque significa “en atención a la persona” o “en consideración a la persona”, particularmente en contratos o actos que se suscriben con o entre personas en consideración especial que tiene esa persona con la que se suscribe el acto o contrato, o sea, con esa y no con otra persona. Ejemplo: el contrato de matrimonio, pues Juan se casa con María, no cualquier María, sino específicamente la que él conocey ama.
Lo anterior también se da en las sociedades colectivas y mixtas como es la celebración de un acuerdo societario entre Hugo, Paco y Luis para conformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o en el contrato de trabajo, la franquicia, usufructo, entre otros.
 La relación intuitu personae en las sociedades de Responsabilidad Limitada
Tal como explicamos en el punto anterior, el acuerdomediante el cual un grupo de personas deciden conformar una sociedad de responsabilidad Ltda., es un acto donde prima el factor intuitu personae, pues los socios suscriben dicho acuerdo societario es por las características que tiene cada uno de los demás socios. De tal manera que Hugo, Paco y Luis se asocian, porque cada uno de ellos, cree, respalda y decide asociarse por las características quetiene el otro.
Muerte de un socio ¿qué pasa con sus cuotas sociales?
Al morir un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, pueden presentarse varias situaciones, veamos:
* Si por estatutos se estableció la prohibición de continuar la sociedad con personas extrañas, la sociedad tendrá que disolverse y liquidarse y la parte que le corresponda al socio difunto, se le entregará a susherederos o sucesores como corresponda.
* Otra opción en caso de no poderse continuar la sociedad con los herederos del socio difunto, será que los socios sobrevivientes adquieran las cuotas sociales del socio fallecido, obviamente por el valor comercial, según el procedimiento establecido en el art. 368 del C.CO.
* Y una tercera opción, es la continuidad con los herederos o sucesores delsocio muerto (art. 368 del Código de Comercio). Sobre ésta opción hablaremos ampliamente.
Nota: En las tres opciones se debe elevar a escritura pública, bien la reforma de estatutos por el cambio de socios o de participación social o por la decisión de disolución y liquidación.
Continuación de la sociedad con herederos (hijos, esposa, compañera, nietos, padres) ¿quién tendría la representación delas cuotas sociales, el derecho de inspección, etc.?
Una vez fallecido un socio, inmediatamente su participación en la sociedad que está representado en un determinado porcentaje de Cuotas Sociales, pasará junto con sus demás bienes (casas, carros, dinero, muebles, etc.) a ser parte de toda su masa sucesoral.
En dicho estado de todos los bienes del difunto, ninguno de sus familiares o parientespodría considerarse como dueño automáticamente, serán presuntos herederos, así exista o no un testamento, pues hasta que no se haga el respectivo proceso de sucesión, bien ante un Juez o ante Notario (mutuo acuerdo entre todos los beneficiarios), todos serán presuntos herederos.
¿Qué pasaría entonces con las cuotas sociales del socio difunto mientras se adelante el proceso de sucesión?
Al serel conyugue, los compañeros, hijos, padres, etc., herederos presuntos mientras no se adelante la respectiva sucesión, prácticamente todos ellos querrían entrar a participar en la sociedad de responsabilidad limitada, pero es ilógico que 4, 5 o 10 presuntos herederos quieran participar simultáneamente en representación de las cuotas sociales que dejó el socio difunto.
Por lo anterior, la solución...