TRAMITE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UN SAS

TRAMITE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UN S.A.S.
Oficio 220-078878    Superintendencia de Sociedades    01 de Julio de 2011

Oficio 220-078878
01 de Julio de 2011
Superintendencia de Sociedades
La sociedad por acciones simplificada para la liquidación de su patrimonio debe agotar el trámite previsto para la sociedad de responsabilidad limitada en el Código de Comercio
 Ref.:        Radicación 2011-05- 004003.
 Acuso recibo del escrito en la referencia, a través del cual expresa: “Para las SAS, en la legislación se considera la acción de ENERVAMIENTO como una alternativa”, luego de lo cual trascribe el texto del artículo 35 de la Ley 1258 de 2008, para formular las siguientes preguntas:
 “1.- CUAL ES EL TRAMITE PARA LA PRESENTACION (TIENEN ALGUN MODELO O GUIA, HAY ALGUN EJEMPLO QUE MEPUEDAN SUMINISTRAR?)
 2.- DONDE SE DEBE PRESENTAR PARA UNA SOCIEDAD UBICADA EN EL VALLE”.
 En primer lugar, pese a que la consulta es bastante confusa, el Despacho entiende que está orientada al trámite que debe observarse cuando la sociedad, aunque contaba con un plazo de 6 o 18 meses para enervar la causal de disolución, según fuera el caso, no se tomaron las medidas conducentes a enervarla ó, por elcontrario, habiéndolas tomado la causal no fue subsanada.
 Si la situación es la planteada, lo que procede es aplicar el último inciso del artículo 34 de la Cit. Ley, que respecto a las causales de disolución prevé “En el caso previsto en el ordinal 1º anterior (Se refiere al vencimiento del término de duración), la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración deltérmino de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente” (Negrilla no es del texto original), mandato que indica que la declaratoria de la situación en asamblea general debe ser inscrita en el registro mercantil, paraposteriormente proceder según lo indica el artículo 36 de la Cit. Ley que a la letra dice: “La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas”. (Negrilla nuestra).
 Tal como se advierte de la normatranscrita, en la liquidación del patrimonio social de las sociedades por acciones simplificadas debe observarse el procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada en el Código de Comercio, lo que significa sujetarse a las reglas previstas en el artículo 225 y ss. para el efecto.
 Sin embargo, como el tema del proceso liquidatorio ha sido objeto de análisis porparte de la Entidad, son pertinentes algunos apartes del Oficio 220- 128806 de 3 noviembre de 2009, que define algunas situaciones que no le son aplicables a la sociedad por acciones simplificadas teniendo en cuenta que la remisión que hace la ley es al procedimiento previsto para las sociedades de responsabilidad limitada.
 En esa oportunidad la Entidad expresó: “(….) Con relación a la remisión queel precepto citado hace al procedimiento de liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada, resulta pertinente traer a colación lo manifestado en la exposición de motivos de la Ley 1258 de 2008, a saber:
 “De igual forma, se flexibiliza el proceso liquidatorio, al sujetarlo al trámite previsto para la liquidación del patrimonio de sociedades de responsabilidad limitada, vale decir, sinque sea necesario agotar el trámite de presentación y aprobación de inventario a que alude el artículo 233 del Código de Comercio.” (Gaceta del Congreso 346 de 2007).
 Del extracto transcrito se desprende, que la remisión que el artículo 36 de la Ley 1258 de 2008 hace al procedimiento de liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada, tiene por objeto el que a las sociedades por...