Transferencia De Cuotas Sociales En Una Srl
Páginas: 12 (2935 palabras)
Publicado: 26 de septiembre de 2012
Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco
Facultad de Ciencias Económicas
DERECHO COMERCIAL II
TRABAJO FINAL
TEMA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS EN UNA S.R.L
ANALISIS Y DESARROLLO DEL FALLO DE JURISPRUDENCIA ABORDADO
En el presente trabajo, se desarrollarán aquellas cuestiones relevantes solicitadas por la Cátedra deDerecho Comercial II de la Facultad de Ciencias Económicas de la UNPSJB, en base al fallo de jurisprudencia brindado por la misma.
El mencionado fallo de jurisprudencia, tiene como tema central para ser analizado la transferencia de cuotas en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Tales cuestiones particulares al caso se refieren a:
• Cuestión 1: El fundamento de la acción. Quién ycontra quién la promueve.
• Cuestión 2: S.R.L.:
• Muerte del socio
• Incorporación de herederos a la sociedad
• Cesión de cuotas sociales
Para abordar el trabajo, partimos de los principales artículos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 22.903, que consideramos esenciales para realizar nuestra labor. La formade abordaje será citando cada un de ellos, y relacionándolos con el caso particular del fallo de jurisprudencia.
Asimismo, se adjunta en el presente un resumen del fallo analizado con los aspectos que creímos de suma importancia y las cláusulas relevantes del contrato social de “La Fruliva S.R.L.”
Frente a la primera cuestión, podemos concluir que quien promueve la acción legal esla sociedad “La Fruliva S.R.L.” contra la Quinta Cámara de Apelaciones de la Primera Circunscripción Judicial.
La acción es llevada a cabo debido al desacuerdo con la resolución de la Quinta Cámara de Apelaciones por los siguientes motivos:
• Dicho Tribunal avaló una sentencia violatoria del estatuto de la sociedad realizada por el juez del sucesorio, donde se le cede la titularidad de 4266cuotas sociales, por herencia de un socio fallecido, Jacinto González, a un tercero, Sr. Carlos Campos, externo a la sociedad. Este acto, infringe lo establecido por la cláusula N° 16.
• Además, rechazó el recurso de apelación hecho anteriormente al Tribunal de origen por considerar que la vía utilizada no es la correcta, y asimismo, alegó también que la sociedad no estaba legitimada paraejercer esa acción
Encuadre Normativo: Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, artículos N° 152, 153, 155, 90, 89
Para la segunda cuestión se ha realizado lo que a continuación se expone:
Art. 90 MUERTE DEL SOCIO
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte del socio resuelve parcialmente elcontrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Este régimen para las sociedades de personas, también es aplicable para las Sociedades de Responsabilidad Limitada,ya que al ver las características societarias de esta última, se observa que es una especie de sociedad mixta, porque contiene caracteres de una Sociedad de personas (ya que la persona del socio en la sociedad importa más que el capital que la compone) y también de una Sociedad por Acciones (porque la responsabilidad de los socios es limitada al aporte que hacen, o sea, a su participación en elcapital social)
En este caso, el contrato prevé en su cláusula N° 8 que por el fallecimiento de uno de los socios no se resuelve el contrato, si no que los herederos pueden integrar la sociedad en su lugar.
La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal por el juicio sucesorio.
Art. 152 CESIÓN DE CUOTAS
Las cuotas son libremente...
Facultad de Ciencias Económicas
DERECHO COMERCIAL II
TRABAJO FINAL
TEMA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS EN UNA S.R.L
ANALISIS Y DESARROLLO DEL FALLO DE JURISPRUDENCIA ABORDADO
En el presente trabajo, se desarrollarán aquellas cuestiones relevantes solicitadas por la Cátedra deDerecho Comercial II de la Facultad de Ciencias Económicas de la UNPSJB, en base al fallo de jurisprudencia brindado por la misma.
El mencionado fallo de jurisprudencia, tiene como tema central para ser analizado la transferencia de cuotas en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Tales cuestiones particulares al caso se refieren a:
• Cuestión 1: El fundamento de la acción. Quién ycontra quién la promueve.
• Cuestión 2: S.R.L.:
• Muerte del socio
• Incorporación de herederos a la sociedad
• Cesión de cuotas sociales
Para abordar el trabajo, partimos de los principales artículos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 22.903, que consideramos esenciales para realizar nuestra labor. La formade abordaje será citando cada un de ellos, y relacionándolos con el caso particular del fallo de jurisprudencia.
Asimismo, se adjunta en el presente un resumen del fallo analizado con los aspectos que creímos de suma importancia y las cláusulas relevantes del contrato social de “La Fruliva S.R.L.”
Frente a la primera cuestión, podemos concluir que quien promueve la acción legal esla sociedad “La Fruliva S.R.L.” contra la Quinta Cámara de Apelaciones de la Primera Circunscripción Judicial.
La acción es llevada a cabo debido al desacuerdo con la resolución de la Quinta Cámara de Apelaciones por los siguientes motivos:
• Dicho Tribunal avaló una sentencia violatoria del estatuto de la sociedad realizada por el juez del sucesorio, donde se le cede la titularidad de 4266cuotas sociales, por herencia de un socio fallecido, Jacinto González, a un tercero, Sr. Carlos Campos, externo a la sociedad. Este acto, infringe lo establecido por la cláusula N° 16.
• Además, rechazó el recurso de apelación hecho anteriormente al Tribunal de origen por considerar que la vía utilizada no es la correcta, y asimismo, alegó también que la sociedad no estaba legitimada paraejercer esa acción
Encuadre Normativo: Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, artículos N° 152, 153, 155, 90, 89
Para la segunda cuestión se ha realizado lo que a continuación se expone:
Art. 90 MUERTE DEL SOCIO
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte del socio resuelve parcialmente elcontrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Este régimen para las sociedades de personas, también es aplicable para las Sociedades de Responsabilidad Limitada,ya que al ver las características societarias de esta última, se observa que es una especie de sociedad mixta, porque contiene caracteres de una Sociedad de personas (ya que la persona del socio en la sociedad importa más que el capital que la compone) y también de una Sociedad por Acciones (porque la responsabilidad de los socios es limitada al aporte que hacen, o sea, a su participación en elcapital social)
En este caso, el contrato prevé en su cláusula N° 8 que por el fallecimiento de uno de los socios no se resuelve el contrato, si no que los herederos pueden integrar la sociedad en su lugar.
La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal por el juicio sucesorio.
Art. 152 CESIÓN DE CUOTAS
Las cuotas son libremente...
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