transformacion s.a.s

OFICIO 220-049533 DE 2009
(Marzo 11)
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Asunto: Transformación de empresa unipersonal y de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad por acciones simplificada
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2009-01-052582, por medio del cual solicita se le informe cuáles son los requisitos legales para transformar una empresa unipersonal yuna sociedad de responsabilidad limitada en Sociedad por Acciones Simplificada.
Sobre el particular, se procede a continuación a dar respuesta a sus interrogantes en el mismo orden en que fueron planteados.
“Se sirva informarme los requisitos legales que debo adelantar a fin de transformar una Empresa Unipersonal (E.U.) en una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)”
A este respecto, espreciso en primer lugar tener en cuenta que a las empresas unipersonales les son aplicables en lo pertinente las disposiciones atinentes a las sociedades comerciales (artículo 80 Ley 222 de 1995). De esta suerte, el inciso 1 del artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, el cual permite la transformación de sociedades regidas por el Código de Comercio a sociedades por acciones simplificadas, resulta aplicablea las denominadas empresas unipersonales, de forma tal que estas cuentan con la posibilidad de transformarse en Sociedades por Acciones Simplificadas.
En lo que toca con los requisitos a tener en cuenta para la transformación de una empresa unipersonal en una Sociedad por Acciones Simplificada, se ha de señalar que en atención a lo dispuesto en el inciso primero del artículo 31 de la citada ley,es necesario que la empresa unipersonal no se encuentre disuelta, que el titular de su capital en ejercicio de la autonomía de la voluntad decida llevar a cabo la comentada reforma, la cual habrá de constar en documento privado SUSCRITO POR EL REFERIDO TITULAR, documento que a su vez deberá contener los estatutos del nuevo tipo societario, con las menciones mínimas a que alude el artículo 5 de laLey 1258 que nos ocupa.
Amén de lo anterior, y bajo la premisa a la que ya se hizo referencia, por virtud de la cual a las empresas unipersonales les son aplicables en lo que sea compatible las disposiciones propias de las sociedades comerciales, se ha de anotar que para efectos de la transformación en comento, se requiere preparar un balance extraordinario, cuya periodicidad no puede serinferior a un mes a la fecha de la aprobación por parte del empresario unipersonal de la mencionada reforma, en observancia de lo previsto en los artículos 170 del Código de Comercio y 29 del Decreto 2649 de 1993.
Ahora bien, para el perfeccionamiento de la transformación, el documento privado contentivo de tal reforma ha de inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio deldomicilio principal de la empresa unipersonal, así como en aquellos domicilios en donde la empresa tenga establecimientos de comercio.
2. “Se sirva informarme los requisitos legales que debo adelantar a fin de transformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) en una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.).”
Para absolver el presente cuestionamiento, viene al caso traer a colación lomanifestado por esta Superintendencia en el Oficio 220-038130 del 6 de febrero de 2009, a saber:
“5. En punto de las formalidades y requisitos necesarios para la transformación de una sociedad anónima en sociedad por acciones simplificada, es de anotar que con excepción de las particularidades indicadas para tal fin en el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, relativas al documento detransformación y al quórum decisorio, se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio y de la Ley 222 de 1995.
Así, para la transformación se habrán de observar los requisitos de publicidad y convocatoria previstos en el artículo 13 de la Ley 222 de 1995, de tal suerte que se debe convocar a reunión del máximo órgano social con quince días hábiles de antelación, indicando en el escrito de convocatoria...