UNIDAD 2

2.1 Composición de un Consejo de Administración
El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno de la sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Es el lugar en el que se toman las decisiones que afectarán a todos los ámbitos de la empresa. Estas decisiones conformarán la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compañía. Enocasiones, principalmente en compañías familiares, se ha percibido al Consejo de Administración como una “obligación” impuesta por la normativa. No obstante no es una exigencia normativa (bien de la Ley o del Estatuto interno de la compañía) sino que es una herramienta de gestión de gran importancia. La creación de un Consejo de Administración implica, según la legislación, el cumplimiento de unaserie de requisitos formales (registros, etc.) que convierten a sus componentes en gestores y responsables de la compañía.

2.1.2 Funciones

En términos generales los principales cometidos y responsabilidades de un Consejo son los siguientes:

Aprobación de las estrategias generales de la compañía. Impulso del Plan Estratégico.
Control de la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos.Establecimiento y control de los presupuestos de la compañía y sus proyecciones financieras.
Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información de gestión veraz y de calidad.
Toma de decisiones sobre inversiones importantes enajenación de activos.
Operaciones societarias de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.).
Control y supervisión de la labor de los altosdirectivos.
Aprobación de alianzas estratégicas, de cualquier rango (comercial, societario, etc.).
Establecimiento de la política de retribuciones de los altos directivos.
Establecimiento de la política de comunicación e información al accionista.

2.1.3 Estructura

Una estructura óptima, tanto desde el punto de vista del tamaño como de los componentes del Consejo, será aquella que atienda lasvariables necesarias para la consecución de su buen funcionamiento (conocimientos, independencia, información, poder, motivación, etc.).

En términos generales los Consejos de Administración cuentan con un Presidente, varios Consejeros y un Secretario. No obstante, dependiendo del tamaño del Consejo podría incluirse más figuras como vicepresidencias, vicesecretarías, etc.

i) Presidente

Será elresponsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organización de las evaluaciones anuales. Sobre la base de los “Principios de Buen Gobierno Corporativo” el puesto de presidente no debiera ser ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura del Director General (máximoresponsable de la gestión). El órgano controlador y el ejecutivo no debe ser dirigido por la misma persona. La realidad de las pymes de nuestro entorno muestra que la mayoría de los presidentes tienen un papel muy destacado en la gestión de la empresa asumiendo el papel del primer ejecutivo. Este hecho no debiera tener mayor importancia en el caso de que los criterios básicos de funcionamiento delos Consejos, motivación de los consejeros, independencia en la toma de decisiones, etc., no se viesen afectados.

ii) Consejeros (Administradores)

Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma. Existen varios tipos de consejeros, en función de su vinculación con lacompañía:

1. Consejeros Ejecutivos: Son miembros del equipo directivo de la compañía, que ocupan un puesto en el Consejo de Administración. Podrían tener doble condición de ejecutivo-accionista aunque no resulta necesaria. Normalmente cuentan con un perfil técnico relacionado con su labor de dirección (financiero, comercial, industrial, técnico, etc.).
2. Consejeros Dominicales: Consejeros que...