Ute´S

A través de la ley 22.903 se incorporan a la ley de sociedades los denominados “contratos de colaboración empresaria”. Entre los mismos se encuentran las AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN y las UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS.
Nissen destaca el carácter “esencialmente mutualístico” de las primeras, en las cuales se busca una organización común para facilitar fases u operaciones de su propiaactividad empresarial.

En cuánto a las UTE´S, las asimila a los “join venture” por cuánto tienen por objeto la realización de una obra, servicio o suministro concreto en favor de un tercero –comitente- agrupándose con fines de lucro.
Se trata de la misma categoría de sujetos legitimados para las agrupaciones de colaboración, es decir, las sociedades constituidas en la República y los empresariosindividuales domiciliados en ella, las sociedades constituidas en el extranjero que cumplan los requisitos del art 118 3° párrafo.
No son considerados sociedades ni sujetos de derecho, por la ley, de ahí la crítica de su incorporación al este cuerpo normativo
Como caracteres esenciales, las UTE´S tienen:
1) un objeto único consistente en una obra, servicio o siministro, concretos
2) unavinculación estrecha al contrato que las originó; es decir limitada al objeto de un contrato de obra, servicio, compraventa o suministro o locación.
3) la individualidad diferenciada de las sociedades que la integran, nunca se pierde, ya que ellas no se fusionan, pudiendo continuar con sus actividades propias sin restricciones.
4) pueden tener fines de lucro, a diferencia de las agrupaciones decolaboración.

Entre los requisitos esenciales se encuentra la designación de un representante de la unión y la fijación de su domicilio, la inscripción del contrato y de la designación del representante en el Registro Público de Comercio (según el art. 380).
Además el contrato debe contener según la disposición del art. 378: el objeto, la duración, la denominación, los datos de cada miembro, eldomicilio especial, las obligaciones asumidas por los miembros, contriubuciones debidas al fondo común, la forma de financiar las actividades comunes, el nombre y domicilio del representante, la proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados, o en los ingresos o gastos de la unión, los supuestos de separación y exclusión, y causales dedisolución; las condiciones de admisión de nuevos miembros, las sanciones por incumplimiento y las normas relativas a la confección de estados de situación.

2) Según el art 267 El directorio (que debe reunirse cada tres meses) puede ser convocado a reunión por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.Laconvocatoria deberá indicar los temas a tratar.
En este caso, el tema a tratar será la incorporación de la S.A. a una unión transitoria de empresas. Cuando cualquier director solicite la reunión, el presidente está obligado a efectuar la citación y que ésta se celebre dentro de los 5 días. Si luego de este plazo no se convocó o celebró, cualquier director puede efectuar la convocatoria y el presidenteserá responsable por los daños ocasionados por su omisión.

Halperín dice que el directorio es un órgano colegiado aún cuando sea unipersonal porque 1) debe labrar acta para las decisiones permanentes o duraderas o de trascendencia –actos de administración anormal – conforme al art. 73, 2) debe oir al síndico (art 294 inc.3) y eventualmente al consejo de vigilancia (art. 281 inc.g) y dejarseconstancia en el acta (art 297) 3) suministrando ese registro la seguridad jurídica para la sociedad por la renovación periódica del directorio. Esta organización colegiada le da el carácter de un órgano deliberativo (arts. 260 266, 267, 274 y 73) que asegura la gestión colectiva (quórum y decisión mayoritaria).
Para Roitman en cambio, “el directorio es un órgano que funciona en forma colegiada...