COSTITUCION

Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el PGC 2007 y las NIIF”
74.
‐
Fusión
por
absorción
entre
dos
entidades
independientes.
Aspectos
contables
y
fiscales
Autor:
Jacinto
Ruiz
Quintanilla.
Profesor
Mercantil.
Censor
Jurado
de
Cuentas
y
Socio
de
AECA.
Dos
entidades
independientes
(A
y
B)
acuerdan
fusionarse
con
referencia
al
Balancecerrado
al
31
Diciembre
2011,
siendo
sus
datos
los
siguientes:
Sdad.
A
Sdad.
B
TOTAL
Valores
contables
y
razonables
Valor
contable
en
libros
200
150
Valor
Razonable
(VR)
Entidades
1.500
500
2.000
%
valor
razonable
(VR)
75%
25%
100%
Balances
al
31
Diciembre
2011
Activo
No
corriente
y
corriente
1.000
200
Pasivo
No
corriente
y
corriente
CapitalReservas
800
60
140
1.000
50
100
50
200
Otros
datos
para
la
Fusión

No
se
contemplan
los
posibles
efectos
retroactivos
de
la
fusión
para
simplificar
el
supuesto,
haciendo
coincidir
todas
las
fechas
relevantes
en
el
31
Diciembre
2011.

La
Fusión
se
acogerá
al
régimen
de
neutralidad
fiscal,
entendiendo
que
se
reúnen
los
requisitos
para
optarpor
este
régimen
(Capítulo
VIII
Ley
I.
Socie
dades).

Sociedad
A
(Empresa
adquirente):

Es
la
empresa
adquirente,
que
absorberá
a
B.
Su
Capital
es
de
60
.

Sociedad
B
(Empresa
adquirida).
VR
de
los
Activos
y
Pasivos
identificables:

Activo
=
300,
al
existir
una
plusvalía
tácita
de
100
(superior
al
valor
contable
de
200)
en
un
elemento.
Ello
origina
un
Pasivo
por
I.
Diferido
de
30
(100
x
30%).

Pasivo
=
50
(coincide
con
el
valor
contable
en
libros).
Se
plantea
realizar
los
cálculos
extracontables
derivados
de
la
fusión,
incluidos
los
fiscales,
y
su
contabilización
en
ambas
entidades,
la
absorbida
y
la
absorbente:
a)
Calculo
del
aument
o
de
capital.
b)
Determinación
delfondo
de
comercio
c)
Asientos
en
la
entidad
disuelta
(B),
que
es
la
absorbida.
d)
Asientos
en
la
entidad
absorbente
(A).
e)
Balance
de
la
entidad
A,
tras
la
fusión.
f)
Régimen
de
neutralidad
fiscal.
Diferimientos
en
la
fusión.
Efectos.
Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el PGC 2007 y las NIIF”
SOLUCIÓN:
a).
Calculo
del
aumentode
capital.

Sociedad
B:
Su
VR
de
500
es
equivalente
al
25%
del
conjunto
del
valor
razonable
de
las
Sociedades
a
fusionar,
que
es
de
2.000.

Sociedad
A:
El
Capital
a
emitir,
para
absorber
a
los
activos
y
pasivos
de
la
Sdad.
B,
debe
ser
el
qu
e
otorgue
a
los
accionistas
de
la
Sdad.
B
un
nominal
del
25%
de
su
Capital
total
trasla
Fusión.
Por
tanto,
haciendo
una
regla
de
tres,
si
el
capital
actual
de
60
debe
representar
el
75%
tras
la
fusión,
el
100%
será
igual
a
80,
por
lo
que
el
valor
no
minal
del
capital
a
incrementar
será
de
20.

Accionistas
de
la
Sociedad
B.
Se
les
adjudicarán
acciones
con
un
valor
nominal
de
20,
que
será
el
25%
del
capital
resultanteen
A
tras
la
fusión,
igual
a
80.

Prima
de
emisión.
La
diferencia
entre
el
V.
razonable
de
los
e
lementos
aportados
por
la
Sociedad
B,
que
es
de
500,
y
el
nominal
de
Capital
aumentado,
que
es
de
20,
será
la
Prima
de
Emisión,
equivalente
a
480.
b).
Determinación
del
fondo
de
comercio
De
acuerdo
con
la
Norma
de
Registro
y
Valoracióndel
PGC
(NRV
en
lo
sucesiv
o)
19º.
2,
para
contabilizar
las
Fusiones
se
aplicará
el
Método
de
Adquisición,
el
cual
requiere,
para
su
aplicación
y
para
la
determinación
del
Fondo
de
Comercio,
una
serie
de
pasos,
que
a
continuación
se
exponen
junto
con
los
datos
aplicables
al
caso.
1.
Identificar
la
empresa
adquirente
:
A,
al
tener
un
mayor...