Inst. del Derecho Privado UBA - Dr. Natalia Neme - Parcial 3
Páginas: 38 (9317 palabras)
Publicado: 26 de agosto de 2015
Parcial 3
UNIDAD XV – SOCIEDADES ANONIMAS. CONSTITUCIÓN
Las sociedades anónimas. Características
Su capital social se representa en “acciones”, las cuales son títulos libremente negociables.
Los socios limitan la responsabilidad a las acciones suscriptas.
A su vez sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados: órgano de gobierno (“asamblea de accionistas”), órgano deadministración (“directorio”), representación (“presidente del directorio”) y órgano de fiscalización permanente (“sindicatura” o “consejo de vigilancia”).
Por encontrarse limitada la responsabilidad de los socios, se presupone que la sociedad debe contar con un capital social adecuado al objeto que pretende cumplir. Sin embargo se exige como mínimo la cifra ínfima de $12.000.
Tampoco pudo evitarseque las SA se conviertan en una trampa para terceros la irrisoria garantía que los miembros deben depositar, al asumir sus funciones.
Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por acto único
A diferencia de cualquier otro tipo social, las sociedades por acciones deben necesariamente constituirse por “instrumento público” –generalmente la escritura pública-, ya sea por elprocedimiento de acto único o por el de suscripción pública.
No puede constituirse por instrumento privado.
Sin embargo, la reforma del estatuto solamente puede llevarse a cabo a través del “acta de asamblea extraordinaria”, que es un “instrumento privado”.
Constituidas por acto único, el contrato deberá contener los requisitos del art. 11 y además: naturaleza de las acciones, modalidades de emisión yaumento; suscripción del capital; monto, forma y plazo para integrarlo; integrantes del órgano de administración y fiscalización, con plazos de duración.
Régimen de las sociedades anónimas en formación
Para ser sociedad en formación debe haber sido otorgado el instrumento constitutivo e iniciarse el trámite de inscripción en el RPC –y no interrumpírselo voluntariamente-. Si así fuese, sería unasociedad irregular.
L a sociedad en formación tiene personalidad jurídica y el contrato es oponible entre los socios, por lo que los órganos pueden funcionar.
En esta etapa la sociedad queda obligada por los actos necesarios para su constitución y aquellos que hacen al objeto social, expresamente autorizados.
Una vez inscripta la sociedad, se consideraran como originario de ella –deslindándose laresponsabilidad de los directores o fundadores-.
En cambio por los actos que hacen al objeto social, pero que no fueron expresamente autorizados, obligan ilimitada y solidariamente a aquellas personas que los realizar o consintieron –y no obligan a toda la sociedad-.
A su vez, realizada la inscripción, el director podrá asumir las obligaciones para la sociedad (con posterior aprobación de laasamblea de accionistas) –aunque no libera de responsabilidad a aquellos que los ejecutaron o consintieron-.
Constitución de la sociedad anónima por suscripción pública
Aunque es un medio idóneo para la concentración de capitales privados, jamás ha sido utilizado en la práctica.
Los “promotores” confeccionan el programa de fundacional, y lo someten a la autoridad de control, quien deberá aprobarlo.
Enel programa debe estar determinado un banco que será el encargado de recibir, por parte de los “inversores” las suscripciones y la integración en efectivo (el banco y los “inversores” suscriben un contrato de suscripción). Si no fuese cubierta la suscripción total del capital social los contratos se resolverán de pleno derecho, y el banco deberá restituir a los inversores su dinero.
La asambleaconstitutiva deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar el estatuto, designar directores y síndicos, etc. Luego se procederá a inscribirla en el RPC.
A su vez deberá estar presidida por un funcionario de la autoridad de control, y deberá hacerse presente el banco inversor. Su fracaso en el quórum dará lugar a la resolución y posterior devolución de los aportes a los inversores.
Los...
UNIDAD XV – SOCIEDADES ANONIMAS. CONSTITUCIÓN
Las sociedades anónimas. Características
Su capital social se representa en “acciones”, las cuales son títulos libremente negociables.
Los socios limitan la responsabilidad a las acciones suscriptas.
A su vez sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados: órgano de gobierno (“asamblea de accionistas”), órgano deadministración (“directorio”), representación (“presidente del directorio”) y órgano de fiscalización permanente (“sindicatura” o “consejo de vigilancia”).
Por encontrarse limitada la responsabilidad de los socios, se presupone que la sociedad debe contar con un capital social adecuado al objeto que pretende cumplir. Sin embargo se exige como mínimo la cifra ínfima de $12.000.
Tampoco pudo evitarseque las SA se conviertan en una trampa para terceros la irrisoria garantía que los miembros deben depositar, al asumir sus funciones.
Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por acto único
A diferencia de cualquier otro tipo social, las sociedades por acciones deben necesariamente constituirse por “instrumento público” –generalmente la escritura pública-, ya sea por elprocedimiento de acto único o por el de suscripción pública.
No puede constituirse por instrumento privado.
Sin embargo, la reforma del estatuto solamente puede llevarse a cabo a través del “acta de asamblea extraordinaria”, que es un “instrumento privado”.
Constituidas por acto único, el contrato deberá contener los requisitos del art. 11 y además: naturaleza de las acciones, modalidades de emisión yaumento; suscripción del capital; monto, forma y plazo para integrarlo; integrantes del órgano de administración y fiscalización, con plazos de duración.
Régimen de las sociedades anónimas en formación
Para ser sociedad en formación debe haber sido otorgado el instrumento constitutivo e iniciarse el trámite de inscripción en el RPC –y no interrumpírselo voluntariamente-. Si así fuese, sería unasociedad irregular.
L a sociedad en formación tiene personalidad jurídica y el contrato es oponible entre los socios, por lo que los órganos pueden funcionar.
En esta etapa la sociedad queda obligada por los actos necesarios para su constitución y aquellos que hacen al objeto social, expresamente autorizados.
Una vez inscripta la sociedad, se consideraran como originario de ella –deslindándose laresponsabilidad de los directores o fundadores-.
En cambio por los actos que hacen al objeto social, pero que no fueron expresamente autorizados, obligan ilimitada y solidariamente a aquellas personas que los realizar o consintieron –y no obligan a toda la sociedad-.
A su vez, realizada la inscripción, el director podrá asumir las obligaciones para la sociedad (con posterior aprobación de laasamblea de accionistas) –aunque no libera de responsabilidad a aquellos que los ejecutaron o consintieron-.
Constitución de la sociedad anónima por suscripción pública
Aunque es un medio idóneo para la concentración de capitales privados, jamás ha sido utilizado en la práctica.
Los “promotores” confeccionan el programa de fundacional, y lo someten a la autoridad de control, quien deberá aprobarlo.
Enel programa debe estar determinado un banco que será el encargado de recibir, por parte de los “inversores” las suscripciones y la integración en efectivo (el banco y los “inversores” suscriben un contrato de suscripción). Si no fuese cubierta la suscripción total del capital social los contratos se resolverán de pleno derecho, y el banco deberá restituir a los inversores su dinero.
La asambleaconstitutiva deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar el estatuto, designar directores y síndicos, etc. Luego se procederá a inscribirla en el RPC.
A su vez deberá estar presidida por un funcionario de la autoridad de control, y deberá hacerse presente el banco inversor. Su fracaso en el quórum dará lugar a la resolución y posterior devolución de los aportes a los inversores.
Los...
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