organizacion corona

CORONA, Un Caso de Gobierno Corporativo
Edgar Pedraza, PricewaterhouseCoopers
Julián Benavides F., Universidad Icesi

EVOLUCION DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA EMPRESA
FAMILIAR
La existencia de empresas privadas es, sin duda ninguna, el corazón de la
economía de mercado. Estas empresas se organizan para atender las
necesidades de los hogares y a su vez retornan sus utilidades a suspropietarios, los cuales apoyan sus decisiones de consumo e inversión en
los resultados de las empresas. Sin embargo, tal como sucede en los
mercados, las transacciones al interior de las empresas son costosas.
Coase (1937) definía los límites en el crecimiento de las empresas como el
punto en el cual los costos de las transacciones apoyadas en la jerarquía
interna de la misma superaban los costosde las transacciones de mercado.
El concepto está claramente ligado a la eficiencia de las empresas y cubre
todos los aspectos de su operación. Uno de los aspectos más importantes
de esta operación, probablemente el más importante, es la forma en que se
toman decisiones en la alta dirección. Estas decisiones cubren un amplio
espectro: desde decisiones estratégicas, hasta la forma en que seefectúa el
control de estas decisiones, incluyendo el nivel de involucramiento de los
propietarios en la administración. La eficiencia de este tipo de decisiones
afecta directamente la rentabilidad de las empresas, sus posibilidades de
crecimiento y su supervivencia en el largo plazo.
Un costo de transacción importante y que ha suscitado infinidad de análisis
es el costo de agencia. Estecosto se suscita cuando un principal o
principales (generalmente los propietarios) contratan un agente (el gerente)
para encomendarle una tarea específica, en este caso la dirección de la
empresa. Puesto que los intereses del agente difieren de los intereses de los
principales, por ejemplo en el bienestar del agente versus el bienestar de los
principales, al agente le puede interesar crecer laempresa más allá de su
nivel óptimo, ya que su salario podría ser mayor. Dada la complejidad y
duración de la tarea del gerente, es muy difícil que los propietarios puedan
ofrecerle al gerente un contrato que cubra estas y otras contingencias; y aún
si fueran capaces de hacerlo, su control seguramente generaría costos de
monitoreo que excederían los potenciales beneficios. En consecuencia, elgerente posee una capacidad de toma de decisiones discrecional sobre la
empresa, lo que ejemplifica el control que sobre ella ejerce. Conflictos de

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agencia también se presentan incluso cuando los gerentes son propietarios,
puesto que otros accionistas podrían no ver representados sus intereses en
las acciones del gerente-propietario, sin importar si estos accionistas son o
noparientes del accionista en control.
Las acciones que los propietarios y gerentes toman para reducir estos
conflictos y desarrollar procesos efectivos de toma de decisiones se podrían
denominar como mecanismos de gobierno corporativo. Estos mecanismos
incluyen, sin que el orden implique mayor importancia, ni exhaustividad: la
junta directiva y su estructura, los estatutos de la empresa, el control delas
acciones de la administración (auditoría), la estructura de compensación, la
revelación de información e incluso la estructura de propiedad.
Paralelamente, el entorno institucional, en particular el nivel de protección
legal de los accionistas, afecta los mecanismos de gobierno que las
empresas utilizan en su operación. Naturalmente, la validez de estos
mecanismos esta directamenterelacionada con el grado de desarrollo de la
empresa, lo que permite plantear su carácter dinámico y evolutivo. Cuando
en la empresa esta asociada a un grupo familiar, mecanismos adicionales
facilitan la toma de decisiones y la resolución de conflictos, entre estos
tenemos la Asamblea Familiar, el Consejo de Familia y el Protocolo Familiar.
Además, el grupo familiar en control define su...