Sociedades Comerciales

Tipos de Sociedades Comerciales

Nuestro sistema jurídico está basado en los Códigos Napoleónicos del Derecho Francés, los cuales datan del 1804. Dichos códigos fueron traducidos al castellano y adoptados por la República Dominicana en el período comprendido entre 1884 y 1887, momento en el que surge nuestro actual Código Comercial, el cual salvo escasas excepciones, constituía hasta hace pocoel texto legal que regulaba todo lo relativo a las sociedades comerciales en nuestro país. Como se puede observar, tomando en cuenta el tiempo transcurrido desde el inicio de la aplicación de dicho Código en nuestra sociedad, y los profundos cambios que naturalmente han tenido efecto desde ese entonces en todos los renglones de la economía, tanto nacional como mundial, resultaba imprescindible lacreación de leyes acordes a nuestros tiempos que actualizaran todo lo relativo a nuestro derecho de sociedades.

En ese sentido, y luego de largos años e intentos fallidos, el 11 de diciembre de 2008 fue promulgada la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

La Ley creó varios tipos de sociedades y entes jurídicos nuevos. En ese sentido,los vehículos societarios vigentes a la fecha son: Las Sociedades Anónimas (S. A.), Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple, Sociedades en Comandita por Acciones, Sociedades en Participación y finalmente, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL). Además, otorgó unplazo para que las empresas existentes se adecuaran a sus disposiciones, según el tipo de sociedad deseado. El plazo inicial de 6 meses, fue objeto de varias prórrogas, hasta que el 10 de Febrero del presente año, fue promulgada la Ley 31-11, la cual no solo extendió nueva vez el antes aludido plazo hasta el 9 de Agosto del año en curso, sino que efectuó modificaciones de importancia a la Ley No.479-08 y creó aún otro tipo de sociedad, la Sociedad Anónima Simplificada, que veremos más adelante.

Para comprender a cabalidad las características de los diversos tipos de sociedades existentes en nuestra legislación, es necesario iniciar por tener una noción de lo que es sociedad en sentido general, según la referida Ley 479-08.y su modificación, la Ley No. 31-11.

Así, la Ley en suArtículo 2 establece que habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas, se obliguan a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan. Nótese que la Ley se refiere a 2 ó más personas, ya que como veremos luego, las empresas individuales deresponsabilidad limitada no con consideradas como sociedades, puesto que el concepto de sociedad implica asociarse por lo menos con otra persona, y en dicha figura es obvio que esto no sucede. Otro aspecto importante de la definición, es la obligación de aportar bienes. En nuestra legislación anterior, las gestiones realizadas por los fundadores de la sociedad o los llamados aportes industriales eranobjeto de emisión de acciones en el capital de la sociedad. Con la Ley, únicamente son objeto de emisión de acciones los aportes en capital o en naturaleza, creándose las prestaciones accesorias para aquellos tipos de servicios distintos, las cuales se regularán en los estatutos de la sociedad, pero nunca podrán dar lugar a la propiedad de acciones en el capital de la sociedad. Los demás aspectos dela definición son la base de la sociedad, es decir, “nos asociamos con la obligación de aportar bienes, para realizar una actividad comercial y repartirnos las ganancias, pero también para soportar las pérdidas”. De ahí viene si se quiere, el factor riesgoso de todo emprendimiento societario.

Antes de comenzar a ver cada tipo societario, es útil distinguir entre sociedades de personas y...