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BEATRIZ HELENA GONZÁLEZ CORREA
LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES EN EL
DERECHO COLOMBIANO

Las sociedades unipersonales en el derecho colombiano

Beatriz Helena González Correa
The term “one-person society” has recently been introduced and ruled
in Colombian law, a novel judiciary concept that is very similar to the
“one-person company” regulated in law 222 of 1995, but that retains
at the same timethe societal normativity that is to be found in the
Code of Commerce and its related regulation. This article presents an
analysis of the features of the “one-person society” and comments on
the characteristics of its formation, partners and manager’s responsibility, its differences with the traditional commercial rulings, the statute’s
reforms, the constitutional rulings on the subject and thechallenges
that are presented by the new legislative trends.

1. Introducción
Colombia, como la mayoría de los países latinoamericanos, en materia de
sociedades tiene un régimen semejante al de los países europeos que siguen
modelos conceptuales derivados de los códigos de comercio francés y español
de 1807 y 1829. Disposiciones en materia de comercio mercantil y terrestre
fueron posteriormenteconsagradas en el Código de comercio terrestre de Panamá
y el Código nacional de comercio marítimo y finalmente recopiladas mediante
el decreto-ley 410 de 1971 bajo la expresión Código de comercio colombiano,
hoy vigente, pese a varias modificaciones normativas implantadas en su articulado.
Con algunas modificaciones, producto del transcurrir de los años, el ordenamiento jurídico colombiano ha estadopredominantemente fundamentado
en el sistema romano germánico o civil law, el cual es regido por el imperio de
la ley escrita, fuente de derecho más relevante, a su vez garante de la seguridad
jurídica que reposa en normas de orden público, de obligatorio cumplimiento
para su desarrollo y eficacia. Esta corriente concibió a la sociedad como una

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especie del género “asociación”, la cualsupone una pluralidad de participantes
para la consecución de un fin común. Sobre la naturaleza del acto creador de la
sociedad, esta corriente adoptó la teoría contractualista clásica,1 la cual reputó
a la sociedad como un acto voluntario en el que se estipulaban obligaciones y
derechos recíprocos, que a su vez daban origen al ente social o sociedad. Este
acto voluntario era efectúado por unapluralidad de partícipes, los cuales al
realizar un aporte manifestaban su deseo de asociarse para conseguir un fin
lucrativo común y repartirse entre sí las utilidades. Estos elementos del acto
voluntario fueron considerados elementos esenciales del contrato social,2 consagrados en el artículo 98 del Código de Comercio.3 Por otra parte, se regulaba
de manera estricta la forma de constitución de lasociedad mediante la escritura
pública; se incorporaba la teoría ultra vires en materia del objeto social, el cual
debía ser determinado claramente, so pena de incurrir en indeterminación del
objeto social y consecuentemente en falta de capacidad jurídica para operar; se
regulaba el número mínimo y máximo de asociados en cada tipo societario y se
requería estipular el tiempo de duración de lasociedad, así como la obligación
de designar los órganos de dirección, administración y fiscalización requeridos
por cada tipo societario.4
Durante más de veinte años, el estatuto mercantil en Colombia y algunos
desarrollos jurisprudenciales y doctrinales regularon de manera estricta los
asuntos relacionados con el comercio y sus diferentes aristas de ejecución. Fue
a partir de la expedición de laConstitución Política de 1991, de sus principios
rectores, de la incorporación de las tendencias neoconstitucionalistas y de la
interpretación dinámica de las normas jurídicas, que se introdujeron las reformas requeridas en el estatuto mercantil en búsqueda de una modernización
y flexibilización del mismo. De este modo, por iniciativa gubernamental se
inició el debate en el Congreso de la República...