1REORGANIZACI N DE SOCIEDADES trabajo final

1REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

La reorganización de las sociedades tiene como objetivo principal hacerlas más eficientes y competitivas en el mercado.
Es una decisión hecha por acuerdo y voluntad de los socios, los cuales hacen que se modifique los estatutos.
Las sociedades pueden adoptar distintas formas de reorganización contemplada en laLey General de Sociedades.
La ley de impuesto a lasganancias dispone que los beneficios que provienen del incremento del valor de los bienes, solo serán computables cuando se produzca laenajenación de los mismos. Siendo enajenación (art. 3) toda venta, permuta, cambio, expropiación, aporte a sociedades, y en general todo acto de disposición por la que se transmita el dominio a títulooneroso. Como excepción a esta regla el legislador a incluidodisposiciones por las que ciertas reorganizaciones se lleven a cabo libre del impuesto en los casos que no exista un real cambio en lapropiedad; debido a que no se realizan operaciones con terceros que produzcan un beneficio.
En síntesis el beneficio que otorga la ley es que los resultados que surjan como consecuencia de lareorganización, no estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias y laposibilidad de trasladar los derechos y obligaciones fiscales a la continuadora.
La intención del legislador al dictar estas normases facilitar la reestructuración de empresas, entendiendo que la carga impositiva que podría originar dicho reordenamiento ocasionaría una restricción para llevar a cabo este tipo de operaciones, lasque generalmente redundan en un mejor desenvolvimiento de las empresas. Sinembargo se han establecido requisitos para evitar ficticias reorganizaciones que persigan exclusivamente los beneficiosfiscales, encubriendo verdaderas ventas de fondo de comercio o adjudicaciones de bienes a socios que retiran capital

CONCEPTO DE REORGANIZACION : art. 77 de ley

“cuando se reorganicen sociedades, fondos de comercio y en general empresas y /o explotaciones de cualquiernaturaleza, en los términos de este artículo, los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorganización noestarán alcanzados por el impuesto de esta ley, siempre que las entidades continuadoras prosigan, durante un lapso no inferior a dos (2) años desde la fecha de la reorganización.






Fusión

La fusión es un procedimiento de concentración de empresas propio del derecho de sociedadesregulado en la Ley de Sociedades Anónimas para todas las sociedades de nacionalidad española, (por tanto inscritas en el Registro Mercantil), que permite obtener derechos jurídicos excepcionales, en relación con el derecho común, sobre todo la disolución sin liquidación, sucesión universal en las titularidades de las sociedades disueltas (bienes, créditos, deudas y contratos) y la asignacióndirecta de acciones o participaciones a los socios de aquellas por parte de la sociedad resultante.
La sucesión universal o traspaso en bloque de todas las titularidades a la sociedad resultante incluye la cesión automática de contratos. No obstante, por vía de excepción los terceros contratantes cedidos podrían oponerse a la sucesión si demuestran ante los tribunales que aquella constituye excesivaonerosidad sobrevenida o alteración de la base del negocio. Si bien frente a la doctrina tradicional que permite en tales casos la resolución del contrato, el objetivo de la fusión debe imponer su subsistencia mediante la adaptación del contenido del contrato por vía negocial o judicial, si aquella es posible.
La LSA ha acogido un régimen de fusión aplicable cualquiera que sea el tipo de la sociedadresultante, siempre que sea mercantil. Según el artículo 233-1 de la LSA la sociedad resultante ha de ser una sociedad anónima. Pero el artículo admite que la sociedad resultante sea una sociedad colectiva o comanditaria, requiriendo, en tal caso, el consentimiento de todos los accionistas que pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales. No existe razón pues para excluir una fusión...