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Clave carlos - 0879

OPA - Oferta Pública de Adquisición de acciones u otros valores

Una OPA es una operación a través de la cuál una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio, que puede ser pagado tanto en efectivo, que es lo más habitual, comoen acciones o mixto.
La OPA tiene lugar cuando una persona (denominada oferente), pretende adquirir acciones u otros valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de éstas de una sociedad (denominada sociedad afectada), cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en bolsa de valores, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, unaparticipación significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad.
Para considerarse OPA a una oferta de adquisición de acciones tiene que igualar o superar el 30% del capital de la sociedad afectada.

La oferta puede realizarse por parte de la propia empresa o por parte de otra entidad interesada en la adquisición de dichos valores, entendiéndose por valores su más amplia acepción,es decir, acciones, bonos, participaciones preferentes, acciones sin voto, obligaciones subordinadas, bonos convertibles, warrants, opciones sobre acciones, pagarés, etc.

La oferta más típica es la que se realiza sobre las acciones de una empresa para lograr su control político.
Un caso sería si una empresa está interesada en recomprar las obligaciones emitidas hace varios años, porque tieneliquidez y ha decidido reducir su endeudamiento, puede hacer una oferta de compra voluntaria a un precio determinado y los obligacionistas podrán aceptar o no dicha oferta.
En ocasiones, se pone un límite a la oferta, por ejemplo, que sea aceptada por, al menos, el 80% de los tenedores del empréstito.
El motivo es que estas emisiones suelen tener cláusulas que permiten la amortizacióndefinitiva cuando quedan menos del 20% de los títulos en el mercado. La empresa, entonces, puede amortizar totalmente el empréstito y prescindir de los gastos que supone el mantenimiento de una emisión en el mercado.


NORMATIVA REGULADORA

La normativa que se encarga de la regulación de las OPAs es el Real Decreto 1066/2007, del 27 de Julio, sobre el régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición devalores.
Este Real Decreto apareció publicado en el BOE del 28 de Julio de 2007, y en resumen dice:

El objetivo de la creación de este Real Decreto ha sido doble:
Por una parte  Introducir las necesarias modificaciones exigidas por la trasposición de la directiva del Parlamento Europeo relativa a las Ofertas Públicas de Adquisición.
Por la otra parte  Modificar aquellos aspectos de laregulación para garantizar que las OPAs se lleven a cabo en un marco legal completo y con total seguridad jurídica.

En definitiva, complementa las modificaciones introducidas por la Ley 6/2007 para profundizar en los 2 objetivos antes mencionados, por lo que contiene la regulación exhaustiva de todas las fases de la formulación de una OPA.

Este RD consta de 50 Artículos, distribuidos en 11Capítulos, 2 Disposiciones Adicionales, 1 Transitoria, 1 Derogatoria y 4 Finales. A continuación se expone resumido el contenido de cada uno de los Capítulos de los que se compone el RD:

Capítulo I  Contiene las normas fundamentales sobre el ámbito de aplicación. Se aplican a todos los tipos de OPAs, ya sean voluntarias u obligatorias. Aquí se recogen los casos de aplicación transfronteriza delRD, determinándose qué aspectos de la oferta se regirán por lo aquí dispuesto y cuáles lo harán por la normativa del país donde la sociedad en cuestión tenga asignado su domicilio social.

Capítulo II  Contiene las normativas específicas para cuando se alcanza el control de una sociedad, tanto de manera indirecta como sobrevenida. Si se producen una serie de supuestos que definen el control se...