ciencia

La película empieza viendo a Richard Parker eliminando los archivos de su investigación y sedando a las arañas con que experimento. Más tarde Richard sale de su compañía donde trabaja Industrias Oscorp. Ya en su casa empieza a grabar un vídeo diciendo porque elimino sus archivos de su investigación y porque no apoyaría las acciones de Norman Osborn. Diciendo que es un monstruo por sus creacionesy por eso no apoyaría a Norman,Richard escucha la voz de su hijo y Richard finaliza su vídeo y guarda los documentos de su investigación en un portafolios y lleva a su hijo y a su mujer a la casa de los tíos de Peter para dejar a su hijo a salvo. Richard y su mujer se marchan en un avión privado. Mientras Mary entra en el baño, entra el copiloto y Richard se da cuenta que el hombre tiene sangre ensus manos. El copiloto resulta ser un asesino enviado para matarle. Una batalla entre los dos comienza que deja a Mary herida y un motor dañado. El asesino es absorbido y empujado por el aire fuera del avión. El avión se precipita al vacío con los otros dos y antes de morir Richard envía el vídeo grabado previamente y datos importantes al destinatario llamado Rosevelt. Los archivos se envían y veque es el fin.

En el presente Peter sigue como protector de la ciudad como Spider-Man. El salva a civiles de un camión con plutonio, de Oscorp secuestrado por Aleksei Sytsevich, un mafioso ruso, que intenta huir de la policía. Durante la persecución rescata a un hombre llamado Max Dillon, trabajador de Oscorp, que desarrolla una afición hacia el héroe. Gwen llama a Peter diciendole que llegatarde a su graduación. Spider-Man logra detener a Sytsevich,humillándolo en público, y luego corre directo a su graduación. Al final logra llegar a tiempo para recibir su diploma y besa inesperadamente a Gwen delante de todos. Después de la graduación Peter ve al difunto padre de Gwen. La familia de Gwen invita a Peter a cenar, pero el les dice que los alcanzará más tarde. Al llegar al restaurantedecide no entrar puesto que siente el remordimiento de no cumplir su promesa con el padre de su amada, Gwen se percata de la presencia de Peter y sale en su búsqueda, al verlo le dice que la acompañe, pero Peter le dice que no puede ya que no es lo correcto, esto lleva a una discusión en la que Gwen decide romper con él.

Después se ve a Max en su apartamento charlando con unos recortes delhombre araña sobre su cumpleaños y lo bueno y sorprendente que es el héroe, después se ve como Max es tratado con indiferencia y abusado al robarle sus ideas en la empresa Oscorp, el conoce a Gwen en el ascensor y la gentileza de la chica hace que se sienta feliz, puesto que nadie lo había tratado así en su vida. Después aparece Harry Osborn el cual regresa a Nueva York para ayudar a su enfermizopadre, Norman Osborn. El le confiesa a Harry que su enfermedad es hereditaria y le entrega un dispositivo que según el, contiene la "obra de su vida". Al dia siguiente Norman muere y Harry hereda la compañia. Más tarde se ve como Max es obligado a quedarse a arreglar un daño eléctrico en la compañía cuando todos se van a casa, al tratar de arreglarlo recibe un choque eléctrico y cae a una piscinallena de anguilas eléctricas, este recibirá nuevos poderes de pura electricidad. Peter se entera de la muerte de Norman Osborn y decide visitar a su amigo de la infancia Harry y, al mismo tiempo que éste le revela la maldición de los Osborn y pide su ayuda. Más tarde Peter decide verse con Gwen para tratar de ser amigos pero ella le confiesa a Peter que tiene planeado irse a Oxford, Inglaterra por unabeca. Max despierta asustado y confundido ya que la compañía iba a ocultar su muerte, se dirige a la gran manzana. En eso Peter siente una presencia y se dirige a ella. En donde Max es atacado porque lo creen una gran amenaza, hasta que llega Spider-Man y lo trata de ayudar. Defraudado Max porque su héroe no lo había reconocido y la gente le temía, su ira hace que ataque a todos, pero termina...