Como crear una empresa

CASO ELITETRONIX

Paula, Lina y Andrés desean conformar una comercializadora de electrodomésticos a nivel nacional para invertir y asegurar el futuro de sus familias y de ellos mismos. Pero no todos los socios cuentan con el tiempo suficiente para la administración de la empresa, razón por la cual deciden encargar a Beatriz (una amiga en común de los tres socios) para que se encarguede todos los trámites relacionados con la creación de la misma y que a la vez quede encargada de la administración del futuro negocio.

Los tres socios están de acuerdo en conformar una persona jurídica diferente a los socios y responder sólo hasta por el monto de sus aportes, ellos confían tanto en Beatriz que consideran que sólo será necesario poner los aportes de capital y ella seencargará de todo lo demás.

Deciden entonces, dar un aporte conformado de la siguiente forma:

* Paula: Vehículo distribuidor valuado en $46.000.000 y $54.000.000 en efectivo
* Lina: $200.000.000 en efectivo
* Andrés: $200.000.000 en efectivo

Con estos datos Beatriz procede a realizar los papeles necesarios para la conformación de la nueva empresa:

1. Elabora la minuta(borrador de un documento legal) con el siguiente contenido:
a. Nombre de la sociedad: EliteTronix.
b. Objeto social: Comercialización de electrodomésticos.
c. Capital suscrito y pagado por cada socio así: Paula $54.000.000, Lina $200.000.000
y Andrés $200.000.000
d. Duración de la sociedad: 2 años.
e. Los estados financieros se presentarán cada dos añosdictaminados.

2. Beatriz decide llevar la minuta de constitución a la notaria aunque eso implique gastar innecesariamente recursos en registros notariales.

3. Beatriz considera que con las acciones anteriores ejecutadas, la empresa ya está lista para empezar con su actividad económica, por lo tanto decide dar la siguiente imagen corporativa al negocio:

1. OBSERVACIONES PERTINENTES2.1 CRÍTICAS O ERRORES DE LA EMPRESA ELITETRONIX

1.1.1 Con respecto al primer párrafo, es válido que todos y cada uno de los socios puedan delegar la representación y administración de la sociedad en un tercero, en este caso a Beatriz, la cual tomará cargo de gerente y por lo tanto podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social que tengan relacióndirecta con la existencia o funcionamiento de la sociedad, los socios deben establecer de manera clara y precisas sus atribuciones y facultades. (Código de comercio, articulo 358 numeral quinto). Hay que tener presente que aparte de que los socios deben establecer las obligaciones al gerente, deben cumplir con las demás funciones generales que menciona el artículo 187 y con las funciones específicasde la sociedad, estipuladas en el artículo 358 del código de comercio, todas ellas quedarán señaladas en la escritura pública de la sociedad de responsabilidad limitada.

1. Con el siguiente párrafo, es legítimo conformar una persona jurídica distinta de los socios, individualmente considerados, y que cada uno de los socios responderán hasta por el monto de sus aportes, pero hay que teneren cuenta que la responsabilidad será solidaria e ilimitada con las obligaciones tributarias y laborales, como lo expone Diego Fernando López: “en materia de impuestos y obligaciones laborales insolutas, los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal”. En las sociedades de personas los socios respondensolidaria e ilimitadamente por las obligaciones fiscales, de conformidad con la Ley 223 de 1995 o reforma tributaria Art. 161. Según la Corte Suprema de Justicia, en fallo el año 1992, en materia laboral también existe esta responsabilidad.
Al decir que los socios solo será necesario poner los aportes de capital y que Beatriz se encargará de todo lo demás, se caería en un error, aunque la...