Contratación Internacional

INTRODUCCION

En el ordenamiento jurídico argentino, conforme la definición consignada en el artículo primero de la Ley Nº 19.550 -de Sociedades Comerciales- (en adelante “LSC”), “Habrá sociedadcomercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes oservicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Conforme dicha definición, habrá sociedad comercial cuando dos o más personas….de ello se infiere la prohibición de la sociedad de unsolo socio.
Reforzando tal idea, el inciso 8 del artículo 94 de la LSC impone la disolución del ente “por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el términode tres meses”.
Sin embargo, en nuestro ordenamiento es conocida la existencia de gran cantidad de sociedades cuyo capital es detentado principalmente por un socio, acompañado por un socio aparente,el cual posee un porcentaje simbólico, “prestando” su nombre para que el organismo de contralor apruebe la constitución de la sociedad. Esta sociedad, realmente, es solo del socio mayoritario.
Estadicotomía entre norma y realidad ha generado que la doctrina y jurisprudencia no logren trazar límites adecuados para la participación del socio aparente. La Corte Suprema de Justicia de la Nación, enel caso “Parke Davis” legitimó a una sociedad en la que un socio tenía el 99,95% del capital accionario, incumpliendo claramente el requisito de pluralidad. Otro caso de renombre es el caso “FracchiaRaymond S.R.L.”, en el cual la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) rechazó la inscripción de la sociedad en la cual un socio detentaba el 99,99% del capital social.
Si bien escierto que la pluralidad de socios es un requisito sustancial, no nos parece correcto que en sede administrativa se declare que una determinada participación, por pequeña que sea, permita presumir que...