Cooperativo

Lección VII

Consejo de administración

Naturaleza y facultades

El articulo. 63º de la Ley, establece: naturaleza y facultades. “El Consejo de Administración es el órgano encargado de la administración permanente de la cooperativa y su representante legal. Sin perjuicio de las establecidas en esta ley, sus atribuciones serán determinadas en el estatuto social. Se consideran facultadesimplícitas de este órgano las que la ley o el estatuto no reserva expresamente a la Asamblea, y las que resulten necesarias para el cumplimiento del objeto social.

El consejo de administración es el órgano que conduce la cooperativa, mientras que la asamblea es la que gobierna dicha entidad (democracia). El consejo de administración es el representante legal de la identidad, y por ello se encuentrainvestido de capacidad suficiente para representar a la misma ante otras personas físicas o jurídicas en el cumplimiento de los mandatos del estatuto y la asamblea.

Esta norma atribuye al consejo de administración facultades suficientes para ejecutar todos los actos que no estén expresamente reservados a la asamblea de socios, aunque no estén taxativamente establecidos en el estatuto, siempre ycuando estos estén orientados al cumplimiento del objeto social. Si los socios consideran que el consejo de administración tomo resoluciones que estatutariamente estaban reservadas a la asamblea, es justamente en la siguiente asamblea de socios, en la que se ponga a consideración la gestión del consejo de administración, el momento oportuno para cuestionar esta situación y mocionar las medidasdisciplinarias del caso. Los actos realizados por el consejo pueden ser “cuestionados” por la junta de vigilancia, pero nunca anulados o revocados por esta. Con la aprobación de la Memoria del Consejo y del balance General queda precluida la etapa oportuna para realizar cuestionamientos a la conducción realizada por el consejo durante un ejercicio.-

Articulo 64.- composición y elección. Elconsejo de administración se compondrá de un número impar de miembros, no inferior a tres, determinado por el estatuto social. Los miembros titulares y suplentes serán socios electos en asamblea en la forma y por el periodo de mandato establecido en el estatuto. Los suplentes reemplazaran a los titulares en caso de renuncia, remoción, ausencia o fallecimiento y serán llamados por el consejo deadministración para ocupar el cargo.

La norma establece que debe conformarse con un numero impar de miembros en atención a que es un órgano colegiado que debe tomar decisiones a través del voto de los presentes, y mediante el numero impar de votantes se podrán definir prontamente las cuestiones que deban someterse a su consideración. No ocurriría lo mismo en el caso que dicho órgano este conformado porun numero par de miembros, en cuyo caso los empates imposibilitarían la toma de decisiones en forma dinámica, por ello la norma establece también que el mínimo de miembros sea de tres. Se hace la salvedad cuando el presidente o quien ejercita ese cargo ostente doble voto cuando exista paridad.

La elección de los miembros titulares y suplentes del consejo de administración es una facultadexclusiva de la asamblea, ninguna otra autoridad, ni alguna reunión de socios que no observe las formalidades que rodean a una asamblea podrá designar validamente a los integrantes de este órgano.

Los suplentes también puede participar e inclusive emitir opiniones (pero nunca votar en tal carácter) en las sesiones del consejo de administración, siempre que los titulares en ejercicio lo consientan,ya que estos no están obligados a aceptar la presencia de los suplentes, salvo en los casos previstos en este articulo (renuncia, remoción, ausencia o fallecimiento del/ los titulares) o que por imperio del estatuto se exija que el suplente participe.

El llamado suplente debe hacerse por comunicación escrita (telegrama colacionado o carta certificada), que demuestre en forma fehaciente que...