Derecho Mercantil





Responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital
1. Definición y análisis de las sociedades de capital
Para analizar la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital, primero deberíamos de analizar qué es una sociedad de capital: es aquella en que el aporte al capital prevalece sobre cualquier consideración respecto del socio, ya sea en sufaceta personal o profesional. Es decir, que el ejercicio de derechos de socio se rige en función a la importancia del aporte en la formación del capital social, siendo irrelevante la situación personal del socio. Estas sociedades se encuentran reguladas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (vigente desde el18 de marzo de 2012).
En el artículo 1 del Texto Refundido que nombramos anteriormente, se distinguen tres tipos de sociedades de capital: la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones
La misma ley admite que cualquier sociedad de capital tiene un carácter mercantil. Esto significa que tiene una finalidad de carácter económico con propósitode lucro.
2. Tipos de sociedades de capital
a. Sociedad de responsabilidad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada (o sociedad limitada) es la sociedad por excelencia, dentro de las sociedades de capital. Está definida en el mismo artículo 1.2 del Texto Refundido, como en tipo de sociedad en “la que el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por lasaportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales”.
A lo largo de todo el texto legal se hace una caracterización de éstas sociedades. Por ejemplo el art. 4 nos habla del capital mínimo para poder formar una sociedad limitada, que será de 3 mil euros.
Que los socios tengan una responsabilidad limitada y el poco capital mínimo exigido son los dos puntosfuertes de este tipo de sociedades. Esto explica que sean mayoritarias.
Aparte de estas dos características, este tipo de sociedades se caracterizan por otras cosas:
Todo Socio que tenga al menos 1/3 de las acciones o más del 25% y ejerzan funciones de dirección o gerencia, deberán estar dados de alta en el régimen especial de trabajadores autónomos (RETA)
El número mínimo de socios para poderconstituirla es de 2 y no hay número máximo
Toda sociedad de responsabilidad limitada debe llevar el libro de cuentas y tener archivo de facturas, al menos de los últimos 5 años.
Toda factura deberá llevar desglosado el IVA, que se deberá pagar cada tres meses
Toda sociedad limitada deberá pagar el Impuesto de Sociedades
Para que una sociedad limitada sea válida y tenga personalidad jurídicapropia, debemos seguir una serie de pasos:
1) Decidir un nombre, que debemos presentar ante el Registro Mercantil. El nombre debe terminar en “Sociedad Limitada”, “S.L.”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S.R.L.”. No debe mencionar organismos oficiales ni utilizar insultos o palabras contrarias a la ley.
2) Decidir el objeto social de la empresa. Esto sería las diferentes actividadesque va a desempeñar la sociedad.
3) Redactar los estatutos de la sociedad. Es donde se establecerán toda la composición, nombre de la empresa, objeto social, etc. de la sociedad.
4) Solicitar un CIF provisional. Así crearemos una cuenta bancaria donde se ingresará el capital social y el banco expedirá unos certificados de esos ingresos.
5) Obtener escrituras de constitución de la sociedad.Debemos ir a una notaría, donde un notario levantará escritura pública de la constitución de la sociedad, debemos aportar, el DNI de los distintos socios, el certificado del registro mercantil sobre nuestra denominación social, el certificado de la aportación de capital de cada uno de los socios y los estatutos de la empresa
6) Pagar el impuesto de operaciones societarias. El 1% del capital social...