derecho mercantil

TEMA 17 SOCIEDADES DE CAPITAL (VI). MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

1.La modificación de los estatutos sociales

1.1 consideraciones generales
Destaca el principio mayoritario en la adopción de acuerdos en sus órganos colegiados, alcanzando este principio no sólo a los acuerdos que afecten al funcionamiento ordinario, también a la modificación de losestatutos sociales
1.2 Régimen general de modificación de estatutos
Se aplica a toda modificación del texto de los estatutos sociales, sea de fondo o de mera redacción, sustantiva o interpretativa, voluntaria o exigida de forma legal, a diferencia de lo que acontece en otros países.

1.2.1 Órgano competente para su adopción
Corresponde a la Junta General, con las ´únicas excepciones de cambio dedomicilio social dentro del mismo término municipal.
1.2.2 Requisitos de información previos a la Junta general
Son imperativos por lo que su incumplimiento se sanciona con la nulidad del acuerdo salvo que se adopte en Junta Universal ya que coo están en juego los intereses individuales de los socios se considera protegido con el consentimiento de cada uno.
Con carácter general se exige:
a)Autores de la propuesta de modificación redacten el texto íntegro y en las SA además un informe justificativo de todos los puntos
b) Que la convocatoria de la Junta exprese con claridad los extremos que han de modificarse.
c) Que mencione también el derecho a examinar los documentosantes mencionados en el domicilio social, así como pedir su entrega o envío gratuito
1.2.3 requisitos de adopcióndel acuerdo de modificación
En las SL debe adoptarse con mayoría reforzada de más de la mitad de los votos. En la SA será necesario, por un lado, un quorum de asistencia del 50% del capital social en primera convocatoria y del 25% en la segunda y , por otro lado, que voten 2/3 de los votos presentes o representados.
Estos quórums pueden elevarse en los estatutos sociales para todos o algunosacuerdos siempre que no se llegue a exigir unanimidad.
1.2.4. Publicidad de la modificación acordada
Debe hacerse constar en escritura pública con las menciones exigidas reglamentariamente e inscribirse en el RM, publicándose en el BORME mediante remisión telemática.
1.3 Régimen especial de determinadas modificaciones estatutarias
Debido a su relevancia tiene cierto carácter especial:
1.3.1imposición de nuevas obligaciones a los socios
si implica de forma directa o indirecta, nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados.
1.3.2 Modificación de los derechos de las acciones o participaciones sociales
Cuando afecte a los derechos que afectan a acciones o participaciones. La LSC diseña mecanismos diferentes:
En las SL, la tutela searticula de la manera más fuerte posible, a través del consentimiento individual de los afectados. En la SA la tutela se articula de manera colectiva, de forma que la protección es más débil. Se puede adoptar tanto en junta general como en especial siempre que se den los quórums necesarios.

1.3.3 Modificaciones del régimen de transmisibilidad de las acciones o participaciones
En las SA lo únicoque se establece es una vacatio de tres meses desde la publicación en el BORME de la modificación, durante el cual el accionista que no haya votado a favor podrá transmitir sus acciones conforme al régimen anterior, pasado dicho límite se aplicará la modificación estatutaria. Es decir, el socio que no esté de acuerdo con la modificación puede exigir su liquidación de su posición de socio,desinvirtiendo en dicha sociedad al valor estatutarias

1.3.4 Otras modificaciones estatutarias que otorgan derecho de separación a los socios
De forma idéntica a toda sociedad de capital, en el art 346.1. a) LSC que la sustitución del objeto social otorgará derecho de separación de la sociedad a los socios que no hayan votado a favor, incluyendo a los titulares de acciones o participaciones sin...