Derecho Mercantil

Disolución
Concepto y causas de disolución
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.
Para queexista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
Causas legales
1- Acuerdo de la Junta General
2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos
3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralización desus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento
4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente
5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
6- Fusión o escisión total de la sociedad
7- Cualquier otra causa establecida en losestatutos

El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.
CLASES DE DISOLUCION
Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un sociopor motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformación de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en casode que no esté de acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraña a la sociedad.
Disolución parcial por exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causaspor las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolososcontra la compañía y el caer en estado de concurso, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Es causa de exclusión legal no pagar la aportación social.

DE LA DISOLUCIÓN

A) De Pleno Derecho

Art. 6.- Causales de disolución de pleno derecho.- La disolución de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni de publicación, ni inscripción; opera ipso jure por las causalesprevistas en los numerales 1, 2, 3 y 8 del Art. 361 de la Ley de Compañías.

Art. 7.- Disposición de liquidación.- Disuelta la compañía por el Ministerio de la ley, el Superintendente o su delegado, de oficio o a petición de parte, mediante resolución dispondrá la liquidación de la misma, resolución que por no ser susceptible de recurso alguno quedará ejecutoriada en el momento mismo de suexpedición.

Mediante oficio, el Secretario de la respectiva Oficina de la Superintendencia de Compañías, notificará con la resolución de liquidación al o a los representantes legales de la compañía, quien o quienes publicarán, a costa de aquella, el texto íntegro de la resolución, en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la compañía y en el de las sucursales, si tuviere,...